mirekvia
29.09.10,13:35
Pozdravujem, vraciam sa ku téme predaj obchodného podielu z dôvodu nových informácii. Spoločnosť s.r.o. s jediným spoločníkom a menovitou hodnotou základného imania po konverzii Sk na EUR predstavuje sumu 6638,78 EUR sa rozhodla predať 50% obchodného podielu novému spoločníkovi. Existuje však "licenčná zmluva" medzi spoločnosťou a novým spoločníkom, z ktorej vyplýva záväzok spoločnosti v sume 5000 EUR ako autorská odmena autorovi (nový spoločník). Je možné aby nový spoločník využil túto pohľadávku, ako nepeňažný vklad do spoločnosti? Potom by sa zmenila menovitá hodnota ZI na 10000 EUR pri dodržaní pomeru 50/50. Ako to ošetriť, aby to bolo právne správne? Ďakujem za pomoc.
januš1
04.10.10,05:47
Možno len zopár poznámok:
1) Pohľadávka môže byť do spoločnosti vložená ako nepeňažný vklad, jej hodnota však musí byť určená znaleckým posudkom (§ 59 ObZ).
2) Ak bude pohľadávka ocenená na sumu 5000 € a spoločníci sa dohodnú na rovnakom pomere na ZI, tak jediný spoločník bude musieť rozhodnúť o znížení základného imania na sumu 5 tis. € a o následnom zvýšení na sumu 10 tis. €. Záväzok na nový vklad prevezme pristupujúci spoločník.
3) Tiež treba pozrieť, čo hovorí spoločenská zmluva pôvodného spoločníka. Ak tam má ustanovenia, ktoré takýto postup neumožňujú, v prvom bode rozhodnutia bude potrebné zmeniť spoločenskú zmluvu.
Pred zápisom do obchodného registre bude potrebné vypracovať zopár dokumentov a pokiaľ s tým pôvodný alebo pristupujúci spoločník nemajú skúsenosti a nechcú to robiť metódou pokus-omyl, bolo by lepšie, keby sa obrátili na právnika.
1) Pohľadávka môže byť do spoločnosti vložená ako nepeňažný vklad, jej hodnota však musí byť určená znaleckým posudkom (§ 59 ObZ).
2) Ak bude pohľadávka ocenená na sumu 5000 € a spoločníci sa dohodnú na rovnakom pomere na ZI, tak jediný spoločník bude musieť rozhodnúť o znížení základného imania na sumu 5 tis. € a o následnom zvýšení na sumu 10 tis. €. Záväzok na nový vklad prevezme pristupujúci spoločník.
3) Tiež treba pozrieť, čo hovorí spoločenská zmluva pôvodného spoločníka. Ak tam má ustanovenia, ktoré takýto postup neumožňujú, v prvom bode rozhodnutia bude potrebné zmeniť spoločenskú zmluvu.
Pred zápisom do obchodného registre bude potrebné vypracovať zopár dokumentov a pokiaľ s tým pôvodný alebo pristupujúci spoločník nemajú skúsenosti a nechcú to robiť metódou pokus-omyl, bolo by lepšie, keby sa obrátili na právnika.
mirekvia
05.10.10,08:44
Ďakujem za profesionálnu odpoveď. No a práve v tomto paragrafe 59 Obch. zák. mám dilemu, pretože z môjho pohľadu citácie jednotlivých bodov daného paragrafu nie je jednoznačná povinnosť znaleckého posudku aj pohľadávky. Ale je to iba môj neprofesionálny pohľad, v judikačnej praxi to pravdepodobne funguje tak, ako ste napísal. S ostatným súhlasím. S úctou M.
januš1
05.10.10,10:40
Nuž, nie som právnička, takže moju odpoveď treba brať s rezervou. Čo sa však týka povinnosti vypracovať znalecký posudok aj na pohľadávku, podľa mňa to z textu vyplýva:
1) § 59 ods. 5 "... Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti."
2) § 59 ods. 3 "... Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom...."
Keďže sa jedná o s.r.o., tak predpokladám, že účtovnú závierku nemá overenú audítorom. Ak by však spĺňala podmienky na overenie a za predchádzajúce účtovné obdobie by ju mala overenú, tak namiesto znaleckého posudku je možné hodnotu nepeňažného vkladu stanoviť z takejto účtovnej závierky (§ 59b ods. 3 ObZ).
Keď si pozrieš formulár č. 8 na stránke obch. registra, tak na zápis zvýšenia ZI sa okrem iného vyžaduje aj "znalecký posudok alebo účtovná závierka overená audítorom, ak sa
základné imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi".
1) § 59 ods. 5 "... Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti."
2) § 59 ods. 3 "... Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom...."
Keďže sa jedná o s.r.o., tak predpokladám, že účtovnú závierku nemá overenú audítorom. Ak by však spĺňala podmienky na overenie a za predchádzajúce účtovné obdobie by ju mala overenú, tak namiesto znaleckého posudku je možné hodnotu nepeňažného vkladu stanoviť z takejto účtovnej závierky (§ 59b ods. 3 ObZ).
Keď si pozrieš formulár č. 8 na stránke obch. registra, tak na zápis zvýšenia ZI sa okrem iného vyžaduje aj "znalecký posudok alebo účtovná závierka overená audítorom, ak sa
základné imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi".