akumulator
04.12.10,17:44
Možno uznesenie valného zhromaždenia považovať za právny úkon?
To, že právna úprava Obchodný zákonník obsahuje aj úpravu neplatnosti uznesení valného zhromaždenia podľa Pelikánovej jasne ukazuje na to, že s uznesením valného zhromaždenia zákonodarca nakladá ako s právnym úkonom. Podľa jej slov, nemá totiž zmysel hovoriť o neplatnosti púheho rozhodnutia.... neplatný môže byť právny úkon... 1)
Existujúci spor zdanlivo vyriešilo rozhodnutie Najvyššieho súdu SR. 2) "Zdanlivo“ preto, že záver prijatý predmetným rozhodnutím nebol prijatý značnou časťou právnickej obce a úplne neumlčal diskusiu na túto diskutabilnú tému. Súdna prax sa totiž napokon priklonila ku konštatovaniu, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, pretože nenapĺňa pojmové znaky tohto právneho inštitútu. Hlavným argumentom mala byť skutočnosť, že valné zhromaždenie nie je oprávnené robiť v mene obchodnej spoločnosti právne úkony a teda prejaviť vôľu spoločnosti navonok.
Právne úkony obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby môžu robiť len štatutárne orgány (§ 20, 22 Občiansky zákonník, § 13 Obchodný zákonník) alebo osoby uvedené v § 20 ods. 2 Občiansky zákonník, v § 15 Obchodný zákonník a v § 16 Obchodný zákonník.
Keďže na valné zhromaždenie nemožno ani jedno z týchto ustanovení vztiahnuť, nemožno ho považovať za orgán spôsobilý robiť v mene spoločnosti právne úkony. 3)
1) Pelikánová, I.: Komentář k obchodnímu zákonníku, 2.díl, Linde Praha a.s., 1998, 2. aktualizované vydanie, str. 475
2) sp.zn. 4 Obdo 22/98, publikované v časopise Zo súdnej praxe č. 5/2000
3) zastáncovia iného názorového prúdu oponovali tomuto argumentu o.i.. tým, že „...Ustanovenie § 125 Obchodný zákonník (pre s.r.o.), § 187 Obchodný zákonník (pre a.s.), § 239 Obchodný zákonník (pre družstvá) predstavujú špeciálny zákon vo vzťahu k ustanoveniam § 20 Občiansky zákonník a § 13, 15 a 16 Obchodný zákonník. Nemôže preto obstáť opačná argumentácia opretá o všeobecné ustanovenia všeobecného zákona na základe princípu lex specialis derogat legi generali (konkrétnejší zákon deroguje, ruší všeobecnejší zákon, čo znamená, že ak existuje rozpor medzi ustanoveniami dvoch právnych predpisov, prednosť má konkrétnejší právny predpis oproti všeobecnejšiemu).
To, že právna úprava Obchodný zákonník obsahuje aj úpravu neplatnosti uznesení valného zhromaždenia podľa Pelikánovej jasne ukazuje na to, že s uznesením valného zhromaždenia zákonodarca nakladá ako s právnym úkonom. Podľa jej slov, nemá totiž zmysel hovoriť o neplatnosti púheho rozhodnutia.... neplatný môže byť právny úkon... 1)
Existujúci spor zdanlivo vyriešilo rozhodnutie Najvyššieho súdu SR. 2) "Zdanlivo“ preto, že záver prijatý predmetným rozhodnutím nebol prijatý značnou časťou právnickej obce a úplne neumlčal diskusiu na túto diskutabilnú tému. Súdna prax sa totiž napokon priklonila ku konštatovaniu, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, pretože nenapĺňa pojmové znaky tohto právneho inštitútu. Hlavným argumentom mala byť skutočnosť, že valné zhromaždenie nie je oprávnené robiť v mene obchodnej spoločnosti právne úkony a teda prejaviť vôľu spoločnosti navonok.
Právne úkony obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby môžu robiť len štatutárne orgány (§ 20, 22 Občiansky zákonník, § 13 Obchodný zákonník) alebo osoby uvedené v § 20 ods. 2 Občiansky zákonník, v § 15 Obchodný zákonník a v § 16 Obchodný zákonník.
Keďže na valné zhromaždenie nemožno ani jedno z týchto ustanovení vztiahnuť, nemožno ho považovať za orgán spôsobilý robiť v mene spoločnosti právne úkony. 3)
1) Pelikánová, I.: Komentář k obchodnímu zákonníku, 2.díl, Linde Praha a.s., 1998, 2. aktualizované vydanie, str. 475
2) sp.zn. 4 Obdo 22/98, publikované v časopise Zo súdnej praxe č. 5/2000
3) zastáncovia iného názorového prúdu oponovali tomuto argumentu o.i.. tým, že „...Ustanovenie § 125 Obchodný zákonník (pre s.r.o.), § 187 Obchodný zákonník (pre a.s.), § 239 Obchodný zákonník (pre družstvá) predstavujú špeciálny zákon vo vzťahu k ustanoveniam § 20 Občiansky zákonník a § 13, 15 a 16 Obchodný zákonník. Nemôže preto obstáť opačná argumentácia opretá o všeobecné ustanovenia všeobecného zákona na základe princípu lex specialis derogat legi generali (konkrétnejší zákon deroguje, ruší všeobecnejší zákon, čo znamená, že ak existuje rozpor medzi ustanoveniami dvoch právnych predpisov, prednosť má konkrétnejší právny predpis oproti všeobecnejšiemu).