No nič... necháme to na pondelok. Prajem všetkým príjemný víkendík :)

Nenašiel so žiadnu špeciálnu úpravu o prokuristoch, v podstate je ich postavenie veľmi podobné konateľovi, avšak nemôžu robiť niektoré úkony s nehnuteľnosťami.

V obchodnom zákopnníku je o nichzhruba toto:

§ 14
Prokúra

(1) Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo. Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe.
(2) V prokúre nie je zahrnuté oprávnenie scudzovať nehnuteľnosti a zaťažovať ich, ibaže je toto oprávnenie výslovne v udelení prokúry uvedené.
(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
(4) Viacerým osobám možno prokúru udeliť tak, že sú na zastupovanie a podpisovanie oprávnené každá samostatne, alebo tak, že je pritom potrebný súhlasný prejav vôle všetkých prokuristov alebo aspoň dvoch z nich.
(5) Prokurista podpisuje tým spôsobom, že k obchodnému menu podnikateľa, za ktorého koná, pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.
(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne.

§ 15

(1) Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.

§ 16

Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkarni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.

§ 249

Zákaz konkurencie

Členovia predstavenstva a kontrolnej komisie družstva, prokuristi a riaditeľ nesmú byť podnikateľmi ani členmi štatutárnych a dozorných orgánov právnických osôb s obdobným predmetom činnosti. Stanovy môžu upraviť rozsah zákazu konkurencie inak.

Veľmi pekne ďakujem. Už tomu rozumiem, význam toho slova som si našla aj v slovníku cudzích slov a poradila mi jedna vysokoškoláčka.... ešte raz vďaka. Prajem pekný deň...

Stručne povedané, ak štatutári nestíhajú všetko podpisovať za firmu, splnomocnia niekoho zodpovedeného z firmy (spravidla niekoho zo stredného manažmentu) na podpisovanie za spoločnosť. Títo sa volajú prokuristi.

Prokuristi sa zapisujú do obchodného registra, rovnako sa určia aj pravidlá, ako môže prokurista za spoločnosť podpisovať (spravidla len spolu so štatutárom, ale môže byť určené, že podpisujú dvaja prokuristi spoločne). Dobre je to vidno na výpise z OR, napr. tu:
http://www.orsk.sk/vypis.asp?ID=21634&SID=2&P=0

Tým pádom nemusí štatutár podpisovať každý úkon a tiež nemusí splnomocňovať na každý úkon niekoho. Prokurista je teda trvalý zástupca štatutára, akurát že niektoré dôležité úkony nemôže vykonať.

Tentoraz potrebujem radu, resp. stanovisko nejakého skúseného právnika.

Ide zase o tých prokuristov. Podľa môjho doterajšieho názoru prokurista mohol podpisovať spolu s členom predstavenstva alebo dvaja prokuristi spolu (sme poisťovňa, ale to asi nie je podstatné).

V stanovách máme určené, že prokurista môže podpisovať len spoločne s členo predstavenstva. Teraz ideme pridávať ďalších prokuristov a dostal som informáciu, že takýto spôsob podpisovania nie je v súlade s Obch. zákonníkom, že podľa § 14 ods. 6 môžu v prípade viacerých prokuristov títo konať len spoločne alebo samostatne - teda kombinácia člen predstavenstva + prokurista nie je v súlade s týmto ustanovením zákona.

"(6) Udelenie prokúry je účinné od zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis prokúry do obchodného registra musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu a spôsob, akým sa za podnikateľa podpisuje. Ak bola prokúra udelená viacerým osobám, musí návrh obsahovať aj určenie, či každý prokurista môže konať samostatne, prípadne koľko prokuristov musí konať spoločne."


Pozeral som v OR a tam existujú firmy, ktoré to majú ošetrené tak, ako to potrebujeme. Tak sa mi nezdá, že by to nebolo v súlade s Obch. Z. Tak buď je ten Obch. Z tak nešťastne sformulovaný, alebo všetky tie spoločnosti zapísali konanie prokuristov v nesúlade so zákonom? (konkrétne aj ten v tom odkaze, ktorý som hore kedysi dávno pripojil je tak).

Moj nazor je taky, ze sa mozu ucastnici obchodnopravnych vztahov (sukromne pravo) odchylit od ustanoveni zakona, ak to nie je proti zmyslu zakona alebo dobrym mravom.
Myslim si, ze takato odchylka nie je ani protizakonna ani porusujuca dobre mravy, tak preco to neupravit inak.
Duch zakona je splnomocnit niekoho na konanie.
Judikaty som nenasiel ziadne, teda aspon nie na internete, knizky tu nemam :)

Moj nazor je taky, ze sa mozu ucastnici obchodnopravnych vztahov (sukromne pravo) odchylit od ustanoveni zakona, ak to nie je proti zmyslu zakona alebo dobrym mravom.
Myslim si, ze takato odchylka nie je ani protizakonna ani porusujuca dobre mravy, tak preco to neupravit inak.
Duch zakona je splnomocnit niekoho na konanie.
Judikaty som nenasiel ziadne, teda aspon nie na internete, knizky tu nemam :)

Díky za odobrenie môjho názoru.

Podľa znenia § 14 ods.3 obch. zákonníka by nemalo byť konanie prokuristu/ov obmedzované, lebo nie je účinné navonok. To platí aj v prípade viazanosti podpisu s členom predstavenstva. V zmysle tohto zákonného ustanovenia je táto viazanosť v rozpore so zákonom a navonok neúčinná. Je mi ľúto, ale nemôžem súhlasiť s predchádzajúcimi názormi.

Podľa znenia § 14 ods.3 obch. zákonníka by nemalo byť konanie prokuristu/ov obmedzované, lebo nie je účinné navonok. To platí aj v prípade viazanosti podpisu s členom predstavenstva. V zmysle tohto zákonného ustanovenia je táto viazanosť v rozpore so zákonom a navonok neúčinná. Je mi ľúto, ale nemôžem súhlasiť s predchádzajúcimi názormi.

Myslíš tým toto ustanovenie:

"(3) Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám."?

Neviem, ale ja by som si to inak vysvetľoval. Toto ustanovenie ja chápem tak, že ak by vo firme, kde podľa výpisu z OR môže prokurista podpisovať samostatne ale podľa podpisového poriadku (alebo iným nariadením) by nemohol prokurista podpisovať napr. zmluvu o nákupe áut a napriek tomu by takúto zmluvu sám podpísal, tak by tá zmluva bola pre firmu záväzná a tie autá by musela zaplatiť.

Lebo to ustanovenie hovorí o obmedzení prokúry vnútornými pokynmi, ale v tom mojom prípade by to nebolo vnútorným pokynom, ale priamo spôsobom konania prokuristu podľa Obchodného registra. A tam by bolo, že môže podpisovať len spolu s členom predstavenstva.

Ten odstavec má podľa mňa chrániť tretie osoby, ktoré majú k dispoícii iba výpis z OR, kde vidí, že prokurista v tom hore uvedenom príklade môže podpisovať za firmu sám, ale nevidí, že nemôže nakupovať autá (lebo to nie je vo výpise z OR). Ak by vo výpise z OR stálo, že musia konať vždy dvaja prokuristi spoločne a zmluvu podpíše iba jeden, tak tá zmluva bude neplatná, lebo druhá strana si mohla a mala overiť z výpisu OR, či môže jeden prokurista podpisovať samosatne.

Ak máš na to iný názor či vysvetlenie toho odstavca, daj ho sem. Môže byť, že sa mýlim, lebo nie som právnik, tie ustanovenia si vykladám podľa svojho úsudku. Privítam každý názor, ktorý mi pomôže lepšie sa zorientovať.

Vyplýva to z odlišného postavenia konateľa, ktorý koná v mene spoločnosti a prokuristu,ktorý koná za spoločnosť, preto podmienenie spoločného podpisovania vlastne mení postavenie týchto zástupcov a obmedzuje ich v ich právomociach, čo podľa mňa nie je v súlade so zákonom. Pre krátkosť času zatiaľ len toľko, ale uvítam k téme širšiu výmenu názorov. Pekný deň! (Mohol by byť.)

V súčasnosti sa zastáva jednoznačný názor, ktorý vyplýva z rozdielneho právneho postavenia konateľa a prokuristu, že títo dvaja nie sú oprávnení spoločne zaväzovať spoločnosť. Navyše § 13 ods. 1 o tom pojednáva jednoznačne. Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý koná v jej mene, zaťiaľ čo prokurista zástupcom spoločnosti konajúcim za spoločnosť na základe plnej moci. Pri konateľovi sa do OR zapisuje spôsob konania konateľa v m e n e s p o l o č n o s i, kým pri prokuristovi sa zapisuje spôsob podpisovania prokuristu za spoločnosť. Len v prípade, že je prokuristov viac, zapisuje sa či ide o samostatnú, alebo kolektívnu prokúru. Takže zákon umožňuje len alternatívne konanie konateľa v mene spoločnosti a prokuristu za spoločnosť a nie kumulatívne /spoločné/ konanie konateľa a prokuristu.

Suhlasi s tymto nazorom, ze nejde o obmedzenie opravnenia statutarneho orgánu (t.j. konatela s.r.o. resp. clena predstavenstva a.s.) a prokuristu konat, ak maju podla konat spolocne.
Tuto prax registrove sudy na Slovensku akceptuju a bezne zapisuju ich spolocne konanie (napr. konateľa a prokuristu).
Ide o dalsi sposob ich konania - spolocne konanie osob opravnenych konat v mene a/alebo za spolocnost.
Umoznuje aj to Obchodny zakonnik v § 133 ods. 1 pri s.r.o.:
(1) Štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

a v § 191 ods. 1 pri a.s.:
(1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra."

Obavam sa opacne publikovane nazory su nazory viac teoreticke a rigidne, ktore o par rokov budu revidovane a navyse zatial neboli judikovane nv SR (v CR uz ano).

V súčasnosti sa zastáva jednoznačný názor, ktorý vyplýva z rozdielneho právneho postavenia konateľa a prokuristu, že títo dvaja nie sú oprávnení spoločne zaväzovať spoločnosť. Navyše § 13 ods. 1 o tom pojednáva jednoznačne. Konateľ je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý koná v jej mene, zaťiaľ čo prokurista zástupcom spoločnosti konajúcim za spoločnosť na základe plnej moci. Pri konateľovi sa do OR zapisuje spôsob konania konateľa v m e n e s p o l o č n o s i, kým pri prokuristovi sa zapisuje spôsob podpisovania prokuristu za spoločnosť. Len v prípade, že je prokuristov viac, zapisuje sa či ide o samostatnú, alebo kolektívnu prokúru. Takže zákon umožňuje len alternatívne konanie konateľa v mene spoločnosti a prokuristu za spoločnosť a nie kumulatívne /spoločné/ konanie konateľa a prokuristu.

Preberal som túto otázku s jedným sudcom na registrovom súde a tiež mi potvrdil tento názor, ako uviedla Danila. Bežne síce zapisujú registrové súdy aj konanie prokuristu spoločne s konateľom, ale môže sa stať, že to niektorý sudca zamietne, lebo to nie je v súlade s obchodným zákonníkom.

Preberal som túto otázku s jedným sudcom na registrovom súde a tiež mi potvrdil tento názor, ako uviedla Danila. Bežne síce zapisujú registrové súdy aj konanie prokuristu spoločne s konateľom, ale môže sa stať, že to niektorý sudca zamietne, lebo to nie je v súlade s obchodným zákonníkom.

Takze tento nazor jedneho sudcu povtdzuje uznavanu a a beznu prax registrovych sudov :-)