Janka233
20.03.11,08:41
Prosím o radu tykajúcej sa otazky zlúčenia..ake analýzy sú potrebne k vytvoreniu zlúčenia podnikov? na co sa zamerat este pred zlúčením , ako postupovat... akékoľvek informacie tykajuce sa zlúčenia ,ale nie z úctovneho hľadiska...veľmi mi pomôžete :)
VieraPopluharova
20.03.11,07:47
Proces zlúčenia a splynutia je upravený v ustanovení § 69 a 69a OBZ, osobitnú právnu úpravu zlúčenia a.s. a splynutia a.s. obsahujú ustanovenia §§ 218a - 218l OBZ. Obidva procesy sa zvyknú označovať v ekonomickej teórii ako fúzia, pričom tento pojem používajú aj normatívne akty vydávané orgánmi Európskej únie.
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 69 ods. 3 OBZ). Ide teda o proces, v ktorom sa zlučovaná a.s. zrušuje a zaniká, zatiaľ čo preberajúca a.s. preberá celé jej obchodné imanie, čím vystupuje ako jej univerzálny právny nástupca. Pri zlúčení si preberajúca spoločnosť ponecháva svoju právnu subjektivitu a druhá spoločnosť, ktorá vstupuje do procesu zlúčenia, sa zrušuje bez likvidácie a zaniká.
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 69 ods. 3 OBZ).
Splynutie je teda proces, na základe ktorého zanikajú zrušované spoločnosti a namiesto nich vzniká nová spoločnosť ako ich univerzálny právny nástupca, ktorý vstupuje do všetkých ich práv a povinností. Niekedy sa zvykne zamieňať splynutie spoločností s významovo podobne znejúcim zlúčením. Zatiaľ, čo pri splynutí obe splývajúce spoločnosti zanikajú a vzniká nová spoločnosť, na ktorú prechádza obchodné imanie splývajúcich spoločností, pri zlúčení zostáva zachovaná vždy jedna spoločnosť, a to tá, ktorá preberá obchodné imanie zlučovanej spoločnosti.
Zmluva o zlúčení, Zmluva o splynutí
Ak došlo k dohode predstavenstiev zlučujúcich sa a.s. o zlúčení oboch spoločností, resp. splývajúcich a.s. o splynutí spoločností, a o podmienkach tohto zlúčenia alebo splynutia, môžu pristúpiť obe predstavenstvá k vyhotoveniu návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí. Vyhotovenie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí je prvým krokom v procese zlúčenia a.s. alebo splynutia a.s.
Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí musí v zmysle ustanovení § 69 a § 218a OBZ obsahovať minimálne tieto náležitosti:
základné identifikačné údaje zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností, to znamená ich obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo;
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzenej prevoditeľnosti akcií na meno;
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený, pričom celková suma doplatku v peniazoch nesmie presahovať 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností;
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch;
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb;
určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré nástupnícka spoločnosť odkúpi od tých akcionárov zanikajúcich a.s., ktorí budú hlasovať proti zlúčeniu alebo splynutiu spoločností;
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností budú považovať z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti;
určenie všetkých osobitostí týkajúcich sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti, predovšetkým určenie času, odkedy nadobudnú akcionári zanikajúcich a.s. právo na podiel na zisku nástupníckej a.s.;
každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností.
V prípade zmluvy o splynutí je povinnou náležitosťou zmluvy o splynutí aj návrh stanov nástupníckej spoločnosti a určenie členov predstavenstva a dozornej rady nástupníckej a.s. Zmluva o zlúčení môže obsahovať aj zmeny stanov nástupníckej a.s., ktoré budú vyvolané zlúčením spoločností (§ 218c ods. 5 OBZ). V prípade, že zmluva o zlúčení tieto zmeny neobsahuje, musia byť schválené valným zhromaždením nástupníckej a.s. spolu so zmluvou o zlúčení.
Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí môže obsahovať aj ďalšie náležitosti, ktoré OBZ nepredpisuje ako povinné náležitosti zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, ale členovia predstavenstiev zlučujúcich sa spoločností ich budú považovať za potrebné (napr. personálne otázky, pretože zlúčením alebo splynutím spoločností sa prestanú určité pracovné činnosti vykonávať duplicitne a pod.).
Uloženie a zverejnenie zmluvy
Návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí sa ukladá do zbierky listín obchodného registra pre každú zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností (§ 218a ods. 5 OBZ). Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí v zbierke listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najneskôr do 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.
Správa audítora
Nadväzne na vyhotovenie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí musí preskúmať túto zmluvu pre každú zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností audítor nezávislý od spoločnosti. Audítora vymenuje krajský súd, v obvode ktorého je sídlo spoločnosti. Návrh na vymenovanie audítora podáva súdu predstavenstvo. OBZ pripúšťa, aby bol na základe spoločného návrhu predstavenstiev zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností vymenovaný jeden alebo viacero audítorov pre všetky zlučujúce sa alebo splývajúce spoločnosti.
Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o zlúčení spoločností alebo zmluvy o splynutí spoločností písomnú správu, ktorá musí obsahovať najmä:
stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,
stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.
Ak bol súdom vymenovaný jeden alebo viacero audítorov pre všetky zlučujúce sa alebo splývajúce spoločnosti, môže vypracovať takto ustanovený audítor, resp. audítori spoločnú písomnú správu pre všetky zlučujúce sa alebo splývajúce spoločnosti. Z povinných obsahových náležitostí písomnej správy audítora je zrejmé, že bude vhodné, ak predstavenstvá zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností budú postupovať v zhode a navrhnú súdu vymenovanie jedného alebo viacerých audítorov pre všetky spoločnosti za účelom vypracovania spoločnej písomnej správy. Týmto postupom je možné vyhnúť sa skutočnosti, že by dvaja samostatne postupujúci audítori mohli dospieť vo svojich písomných správach k odlišným záverom, čo by v konečnom dôsledku mohlo viesť k vznášaniu nárokov na vyrovnanie niektorými akcionármi z dôvodu nespokojnosti s výmenným kurzom alebo výškou doplatku.
Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností, ktoré sú potrebné na vypracovanie jeho písomnej správy. Za tým istým účelom má audítor taktiež právo vykonať v spoločnosti kontrolu za účelom overenia si poskytnutých údajov a informácií.
Správa predstavenstva a vyjadrenie dozornej rady
Tretím krokom v procese zlúčenia alebo splynutia spoločností je vypracovanie podrobnej písomnej správy, v ktorej predstavenstvo každej zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností z právneho a ekonomického hľadiská vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností alebo splynutie spoločností a údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, predovšetkým výmenný pomer akcií. Ak sa pri určovaní výmenného pomeru akcií vyskytli osobitné ťažkosti, musí na ne predstavenstvo vo svoje písomnej správe upozorniť.
Dozorná rada každej zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich a.s. preskúma zamýšľané zlúčenie alebo splynutie spoločností, návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, ako aj správu predstavenstva k zlúčeniu alebo splynutiu spoločností. Vyjadrenie dozornej rady sa predkladá valnému zhromaždeniu, ktoré bude rozhodovať o zlúčení alebo splynutí spoločnosti.
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 69 ods. 3 OBZ). Ide teda o proces, v ktorom sa zlučovaná a.s. zrušuje a zaniká, zatiaľ čo preberajúca a.s. preberá celé jej obchodné imanie, čím vystupuje ako jej univerzálny právny nástupca. Pri zlúčení si preberajúca spoločnosť ponecháva svoju právnu subjektivitu a druhá spoločnosť, ktorá vstupuje do procesu zlúčenia, sa zrušuje bez likvidácie a zaniká.
Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností (§ 69 ods. 3 OBZ).
Splynutie je teda proces, na základe ktorého zanikajú zrušované spoločnosti a namiesto nich vzniká nová spoločnosť ako ich univerzálny právny nástupca, ktorý vstupuje do všetkých ich práv a povinností. Niekedy sa zvykne zamieňať splynutie spoločností s významovo podobne znejúcim zlúčením. Zatiaľ, čo pri splynutí obe splývajúce spoločnosti zanikajú a vzniká nová spoločnosť, na ktorú prechádza obchodné imanie splývajúcich spoločností, pri zlúčení zostáva zachovaná vždy jedna spoločnosť, a to tá, ktorá preberá obchodné imanie zlučovanej spoločnosti.
Zmluva o zlúčení, Zmluva o splynutí
Ak došlo k dohode predstavenstiev zlučujúcich sa a.s. o zlúčení oboch spoločností, resp. splývajúcich a.s. o splynutí spoločností, a o podmienkach tohto zlúčenia alebo splynutia, môžu pristúpiť obe predstavenstvá k vyhotoveniu návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí. Vyhotovenie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí je prvým krokom v procese zlúčenia a.s. alebo splynutia a.s.
Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí musí v zmysle ustanovení § 69 a § 218a OBZ obsahovať minimálne tieto náležitosti:
základné identifikačné údaje zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností, to znamená ich obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo;
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzenej prevoditeľnosti akcií na meno;
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený, pričom celková suma doplatku v peniazoch nesmie presahovať 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností;
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch;
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb;
určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré nástupnícka spoločnosť odkúpi od tých akcionárov zanikajúcich a.s., ktorí budú hlasovať proti zlúčeniu alebo splynutiu spoločností;
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností budú považovať z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti;
určenie všetkých osobitostí týkajúcich sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti, predovšetkým určenie času, odkedy nadobudnú akcionári zanikajúcich a.s. právo na podiel na zisku nástupníckej a.s.;
každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností.
V prípade zmluvy o splynutí je povinnou náležitosťou zmluvy o splynutí aj návrh stanov nástupníckej spoločnosti a určenie členov predstavenstva a dozornej rady nástupníckej a.s. Zmluva o zlúčení môže obsahovať aj zmeny stanov nástupníckej a.s., ktoré budú vyvolané zlúčením spoločností (§ 218c ods. 5 OBZ). V prípade, že zmluva o zlúčení tieto zmeny neobsahuje, musia byť schválené valným zhromaždením nástupníckej a.s. spolu so zmluvou o zlúčení.
Zmluva o zlúčení alebo zmluva o splynutí môže obsahovať aj ďalšie náležitosti, ktoré OBZ nepredpisuje ako povinné náležitosti zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, ale členovia predstavenstiev zlučujúcich sa spoločností ich budú považovať za potrebné (napr. personálne otázky, pretože zlúčením alebo splynutím spoločností sa prestanú určité pracovné činnosti vykonávať duplicitne a pod.).
Uloženie a zverejnenie zmluvy
Návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí sa ukladá do zbierky listín obchodného registra pre každú zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností (§ 218a ods. 5 OBZ). Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí v zbierke listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najneskôr do 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.
Správa audítora
Nadväzne na vyhotovenie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí musí preskúmať túto zmluvu pre každú zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností audítor nezávislý od spoločnosti. Audítora vymenuje krajský súd, v obvode ktorého je sídlo spoločnosti. Návrh na vymenovanie audítora podáva súdu predstavenstvo. OBZ pripúšťa, aby bol na základe spoločného návrhu predstavenstiev zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností vymenovaný jeden alebo viacero audítorov pre všetky zlučujúce sa alebo splývajúce spoločnosti.
Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o zlúčení spoločností alebo zmluvy o splynutí spoločností písomnú správu, ktorá musí obsahovať najmä:
stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný,
stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.
Ak bol súdom vymenovaný jeden alebo viacero audítorov pre všetky zlučujúce sa alebo splývajúce spoločnosti, môže vypracovať takto ustanovený audítor, resp. audítori spoločnú písomnú správu pre všetky zlučujúce sa alebo splývajúce spoločnosti. Z povinných obsahových náležitostí písomnej správy audítora je zrejmé, že bude vhodné, ak predstavenstvá zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností budú postupovať v zhode a navrhnú súdu vymenovanie jedného alebo viacerých audítorov pre všetky spoločnosti za účelom vypracovania spoločnej písomnej správy. Týmto postupom je možné vyhnúť sa skutočnosti, že by dvaja samostatne postupujúci audítori mohli dospieť vo svojich písomných správach k odlišným záverom, čo by v konečnom dôsledku mohlo viesť k vznášaniu nárokov na vyrovnanie niektorými akcionármi z dôvodu nespokojnosti s výmenným kurzom alebo výškou doplatku.
Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností, ktoré sú potrebné na vypracovanie jeho písomnej správy. Za tým istým účelom má audítor taktiež právo vykonať v spoločnosti kontrolu za účelom overenia si poskytnutých údajov a informácií.
Správa predstavenstva a vyjadrenie dozornej rady
Tretím krokom v procese zlúčenia alebo splynutia spoločností je vypracovanie podrobnej písomnej správy, v ktorej predstavenstvo každej zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich spoločností z právneho a ekonomického hľadiská vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností alebo splynutie spoločností a údaje návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, predovšetkým výmenný pomer akcií. Ak sa pri určovaní výmenného pomeru akcií vyskytli osobitné ťažkosti, musí na ne predstavenstvo vo svoje písomnej správe upozorniť.
Dozorná rada každej zo zlučujúcich sa alebo splývajúcich a.s. preskúma zamýšľané zlúčenie alebo splynutie spoločností, návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, ako aj správu predstavenstva k zlúčeniu alebo splynutiu spoločností. Vyjadrenie dozornej rady sa predkladá valnému zhromaždeniu, ktoré bude rozhodovať o zlúčení alebo splynutí spoločnosti.
Janka233
20.03.11,12:32
dakujem , aj ked info zo zakona uz mam..skor by som chcela vediet ake analyzy sa robia aby sa podnik rozhodol prave pre zlúčenie..je na to SWOT-ka vhodna ?