lml
14.09.13,21:54
Dobrý deň,
pri zrušení s.r.o. rozdelením vzniknú dve nástupnícke spoločnosti.
1. - je potrebné pre tieto dve nástupnícke spoločnosti vybavovať nové osvedčenia o živnostenskom oprávnení, alebo na ne prejdú predmety podnikania zanikajúcej spoločnosti automaticky?
2 - Bude potrebné najprv zvýšiť záladné imanie zanikajúcej spoločnosti, preto by som sa chcela spýtať, či mám najprv podať návrh na zápis zmeny do OR, počkať na zápis zmeny a až následne podať návrh na výmaz zapísanej osoby z OR spolu s návrhmi na zápis nástupníckych spoločností do OR? Alebo môžem podať všetky návrhy súčasne (teda už pri podaní návrhu na zápis zmeny)?
Vopred veľmi pekne ďakujem za každú odpoveď.
pri zrušení s.r.o. rozdelením vzniknú dve nástupnícke spoločnosti.
1. - je potrebné pre tieto dve nástupnícke spoločnosti vybavovať nové osvedčenia o živnostenskom oprávnení, alebo na ne prejdú predmety podnikania zanikajúcej spoločnosti automaticky?
2 - Bude potrebné najprv zvýšiť záladné imanie zanikajúcej spoločnosti, preto by som sa chcela spýtať, či mám najprv podať návrh na zápis zmeny do OR, počkať na zápis zmeny a až následne podať návrh na výmaz zapísanej osoby z OR spolu s návrhmi na zápis nástupníckych spoločností do OR? Alebo môžem podať všetky návrhy súčasne (teda už pri podaní návrhu na zápis zmeny)?
Vopred veľmi pekne ďakujem za každú odpoveď.
avalik
14.09.13,20:08
Zivnostensky zakon
§ 14
(3) Pri rozdelení spoločnosti môžu pokračovať v živnosti zaniknutej spoločnosti všetky novovzniknuté spoločnosti, na ktoré prešla prevádzkáreň, v ktorej sa príslušná živnosť zaniknutej spoločnosti prevádzkovala. Osoby oprávnené konať v mene rozdeľovanej spoločnosti oznámia v lehote 15 dní odo dňa výmazu spoločnosti z obchodného registra živnostenskému úradu, v akom rozsahu bude každá z novovzniknutých spoločností v živnosti pokračovať, ako aj údaje, ktoré sa zapisujú do živnostenského registra. Živnostenský úrad na základe tohto oznámenia vydá nové osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
§ 14
(3) Pri rozdelení spoločnosti môžu pokračovať v živnosti zaniknutej spoločnosti všetky novovzniknuté spoločnosti, na ktoré prešla prevádzkáreň, v ktorej sa príslušná živnosť zaniknutej spoločnosti prevádzkovala. Osoby oprávnené konať v mene rozdeľovanej spoločnosti oznámia v lehote 15 dní odo dňa výmazu spoločnosti z obchodného registra živnostenskému úradu, v akom rozsahu bude každá z novovzniknutých spoločností v živnosti pokračovať, ako aj údaje, ktoré sa zapisujú do živnostenského registra. Živnostenský úrad na základe tohto oznámenia vydá nové osvedčenia o živnostenskom oprávnení.
lml
14.09.13,22:15
Avalik, velmi pekne dakujem za odpoveď. Toto ustan. zo zivn. zákona poznám, len si nie som istá, ako je to v prípade, ak zanikajúca spoločnosť nemala zriadenú prevádzkareň a teda ani žiadna prevádzkareň nemoze prejsť na novovznikajúce spoločnosti. A Ďalej osvedčenie o živn. oprávnení je jednou z povinných príloh, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis novovznikajúcej spoločnosti. Z toho usudzujem, že keď budem podávať navrh na zapis novovznikajúcich spoločnosti do OR, budú už musieť mať vystavené nové osvedčenia o zivn. oprávnení. Je to pravda?
lml
15.09.13,14:52
Ešte ma napadla jedna otázka. Spoločníkmi nástupníckych novovzniknutých spoločností môžu byť len pôvodný spoločníci, alebo sa môžu stať spoločníkmi aj tretie osoby?
Po bližšom preštudovaní ObZ si na túto otázku aj sama odpoviem:-)
nakoľko som dospela k záveru, že spoločníkmi nástupníckych spoločností môžu byť len spoločníci zanikajúcej spoločnosti.
Vyplýva to z § 69 ods. 5 podľa, ktorého, spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
To "inak" sa vzťahuje na ods. 8 podľa, ktorého:
V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení (príp. v projektu rozdelenia) možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
Z vyššie uvedeného mi vyplýva, že jediná možnosť ako docieliť toho, aby spoločníkom nástupníckej spoločnosti bola tretia osoba, je najskôr pribrať do spoločnosti nového spoločníka, napr. prevodom obchodného podielu alebo prevzatím záväzku na nový vklad (s čím súvisí zvýšenie základného imania) a až následne rozhodnúť o zrušení spoločnosti rozdelením.
Ak má niekto iný názor, kľudne dajte vedieť.
Po bližšom preštudovaní ObZ si na túto otázku aj sama odpoviem:-)
nakoľko som dospela k záveru, že spoločníkmi nástupníckych spoločností môžu byť len spoločníci zanikajúcej spoločnosti.
Vyplýva to z § 69 ods. 5 podľa, ktorého, spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
To "inak" sa vzťahuje na ods. 8 podľa, ktorého:
V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení (príp. v projektu rozdelenia) možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
Z vyššie uvedeného mi vyplýva, že jediná možnosť ako docieliť toho, aby spoločníkom nástupníckej spoločnosti bola tretia osoba, je najskôr pribrať do spoločnosti nového spoločníka, napr. prevodom obchodného podielu alebo prevzatím záväzku na nový vklad (s čím súvisí zvýšenie základného imania) a až následne rozhodnúť o zrušení spoločnosti rozdelením.
Ak má niekto iný názor, kľudne dajte vedieť.