Wes
09.06.17,13:55
Ahojte,
má už niekto tento proces zlúčenia s.r.o. za sebou a vie sa podeliť ako postupovať krok za krokom, čo určite pomôže viacerím? Opravte ma či doplňte, ak sa mýlim. Návrh zmluvy o zlúčení musí byť vystavený vo forme notárskej zápisnice a zverejnený ako pre nástupnickú tak aj pre zanikajúcu spoločnosť v obchodnom vestníku 30 dní pred konaním valného zhromaždenia / rozhodnutia jediného spoločníka, kde sa odsúhlasí zrušenie spoločnosti bez likvidácie formou zlúčenia. Okrem rozhodnutia o zrušení spoločnosti ešte je potrebné niečo uvádzať v rozhodnutí? Následne treba podať návrh na zápis zmeny pre nástupnícku spoločnosť a návrh na výmaz pre zanikajúcu spoločnosť. V návrhu na zápis zmeny stačí vyplniť iba tú časť, kde je Zlúčenie/rozdelenie zlúčením? K návrhu je potrebné ešte doložiť okrem zmluvy o zlúčení, zápisnice či rozhodnutia o zlúčení nástupníckej aj zlučovanej spoločnosti, spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu. Je potrebné niečo v základnom dokumente upravovať, čo sa tam mení alebo doplňa? Aké prílohy má obsahovať návrh na zápis zmeny pre nástupnícku spoločnosť a návrh na výmaz pre zanikajúcu spoločnosť.
Vďaka za vaše odpovede.
má už niekto tento proces zlúčenia s.r.o. za sebou a vie sa podeliť ako postupovať krok za krokom, čo určite pomôže viacerím? Opravte ma či doplňte, ak sa mýlim. Návrh zmluvy o zlúčení musí byť vystavený vo forme notárskej zápisnice a zverejnený ako pre nástupnickú tak aj pre zanikajúcu spoločnosť v obchodnom vestníku 30 dní pred konaním valného zhromaždenia / rozhodnutia jediného spoločníka, kde sa odsúhlasí zrušenie spoločnosti bez likvidácie formou zlúčenia. Okrem rozhodnutia o zrušení spoločnosti ešte je potrebné niečo uvádzať v rozhodnutí? Následne treba podať návrh na zápis zmeny pre nástupnícku spoločnosť a návrh na výmaz pre zanikajúcu spoločnosť. V návrhu na zápis zmeny stačí vyplniť iba tú časť, kde je Zlúčenie/rozdelenie zlúčením? K návrhu je potrebné ešte doložiť okrem zmluvy o zlúčení, zápisnice či rozhodnutia o zlúčení nástupníckej aj zlučovanej spoločnosti, spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu. Je potrebné niečo v základnom dokumente upravovať, čo sa tam mení alebo doplňa? Aké prílohy má obsahovať návrh na zápis zmeny pre nástupnícku spoločnosť a návrh na výmaz pre zanikajúcu spoločnosť.
Vďaka za vaše odpovede.
rudolf83
09.06.17,19:01
Ja mám za to, že nie návrh zmluvy o zlúčení ale samotná zmluva o zlúčení musí byť vo forme notárskej zápisnice. Treba si pozrieť Obchodný zákonník najmä ustanovenia §69, § 152a, § 218a až § 218k. Je to dosť čítania :)
Ano, zlúčenie sa necháva zapísať do OR dvomi návrhmi. Jeden na výmaz spoločnosti a druhý na zmenu. Návrhy sa podávajú na príslušné registrové súdy. Ak sú zlučované spoločnosti z iných krajov, tak sa návrhy podávajú na rôzne súdy. Výmazový návrh je bez súdneho poplatku a za zmenu sa platí 66 € (položka 17 písm. c zákona č. 71/1992 Zb.o súdnych poplatkoch). Ak sa návrh podá elektronicky je to 33 € (§ 6 ods. 3 ZSP).
PS: jednou zmluvou o zlúčení sa dá zlúčiť xy spoločností. Využívajú to bežne určité typy "špecializovaných" spoločností na odpratanie zadlžených s.r.o.
Náležitosti príloh k návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra nájdeš vo vyhláške 25/2004 Z.z. (konkrétne pozri § 25). Netreba zabudnúť na čestné vyhlásenia podľa ods. 4 písm. e)
čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že
1. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania,
2. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; ak voči niektorej zo zanikajúcich spoločností alebo voči nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením spoločnosti,
3. zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze;4a) ak je niektorá zo zanikajúcich spoločností alebo nástupnícka spoločnosť v kríze, prikladá sa písomná správa nezávislého experta.4b)
Ano, zlúčenie sa necháva zapísať do OR dvomi návrhmi. Jeden na výmaz spoločnosti a druhý na zmenu. Návrhy sa podávajú na príslušné registrové súdy. Ak sú zlučované spoločnosti z iných krajov, tak sa návrhy podávajú na rôzne súdy. Výmazový návrh je bez súdneho poplatku a za zmenu sa platí 66 € (položka 17 písm. c zákona č. 71/1992 Zb.o súdnych poplatkoch). Ak sa návrh podá elektronicky je to 33 € (§ 6 ods. 3 ZSP).
PS: jednou zmluvou o zlúčení sa dá zlúčiť xy spoločností. Využívajú to bežne určité typy "špecializovaných" spoločností na odpratanie zadlžených s.r.o.
Náležitosti príloh k návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra nájdeš vo vyhláške 25/2004 Z.z. (konkrétne pozri § 25). Netreba zabudnúť na čestné vyhlásenia podľa ods. 4 písm. e)
čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že
1. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania ani účinky začatia reštrukturalizačného konania,
2. voči zanikajúcim spoločnostiam a nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; ak voči niektorej zo zanikajúcich spoločností alebo voči nástupníckej spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, prikladá sa písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením spoločnosti,
3. zanikajúce spoločnosti a nástupnícka spoločnosť nie sú v kríze;4a) ak je niektorá zo zanikajúcich spoločností alebo nástupnícka spoločnosť v kríze, prikladá sa písomná správa nezávislého experta.4b)
Wes
12.06.17,06:07
Super, ďakujem za odpoveď. Ešte sa chcem opýtať. Do obchodného vestníka stačí zverejniť návrh zmluvy, čiže môžem najprv zverejniť návrh zmluvy a až potom ísť za notárom, aby sa spísala zmluva vo forme notárskej zápisnice? Nie je potrebné potom prikladať k návrhom aj potvrdenie, že návrh zmluvy bol zverejnený po dobu 30 dní? Aká je odmena notára za spísanie notárskej zápisnice, ak obidve spoločnosti majú ZI po 5 000 €? Ak sa nemýlim, odmena sa vypočítava zo základného imania, len teraz neviem, či zo ZI, ktoré ostane u nástupníckej spoločnosti alebo sa to spočítava dokopy, celkovo? Čiže výška odmeny sa bude vypočítavať ako keby sa predával napr. byt za sumu 10 000 €? Ďakujem.