mirna
27.05.08,11:35
Som spoločníkom a zároveň konateľom v s.r.o. Mám ešte ďalších 2 spoločníkov, ktorí sú taktiež konateľmi. Rozhodli sme sa zmeniť spoločenskú zmluvu, a to konkrétne ustanovenie týkajúce sa konania konateľov. Doteraz mohol každý konať samostatne. Našim úmyslom je, aby na platnosť pre spoločnosť dôležitých právnych úkonov bol potrebný súhlas všetkých konateľov. Jeden z mojich spoločníkov prišiel s návrhom ustanovenia v takomto znení:"Spoločnosť zastupujú a za ňu podpisujú konatelia, každý samostatne do sumy 1.000,- Sk, nad túto sumu konatelia konajú a podpisujú spoločne. V mene spoločnosti konatelia podpisujú tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripoja svoje podpisy." Nespomaľuje dané ustanovenie chod celej spoločnosti? Znamená to, že ak budem chcieť natankovať pohonné látky nad sumu 1.000,- Sk (v súčasnosti je potrabný môj podpis na pokladničný doklad), musím mať súhlas a podpisy všetkých? Alebo, ak každodenne prerozdeľujem prácu pre 20 zamestnancov, ktorých súhrn denných miezd je suma vyšia ako 1000,- Sk, rovnako ako i zisk z ich vykonanej práce? Alebo ak pôjdem na služobnú cestu a moje ubytovanie bude prevyšovať túto sumu?
Nebolo by lepšie taxatívne vymenovať určité pre spoločnosť dôležité právne úkony, na ktoré by bol potrebný súhlas všetkých?
Ďakujem
Nebolo by lepšie taxatívne vymenovať určité pre spoločnosť dôležité právne úkony, na ktoré by bol potrebný súhlas všetkých?
Ďakujem
vladenl
27.05.08,13:28
tak len tak narýchlo s pomocou komentára k ObchZ:
Konatelia majú dvojakú pôsobnosť, a to:
a) pôsobnosť štatutárneho orgánu, t.j. konajú v mene spoločnosti navonok vo všetkých veciach (vrátane pracovnoprávnych vecí) a túto ich pôsobnosť nemožno s účinkami voči tretím osobám obmedziť,
b) podieľajú sa na obchodnom vedení spoločnosti, t.j. majú pôsobnosť vo vnútorných záležitostiach spoločnosti.
K a)
Zákon neurčuje počet konateľov. Ak je konateľov viac, každý koná samostatne (každý má postavenie individuálneho štatutárneho orgánu). Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu konanie konateľov upraviť inak, napríklad tak, že na úkon spoločnosti sa bude vyžadovať súhlas aspoň dvoch konateľov alebo všetkých konateľov. V spoločenskej zmluve možno tiež upraviť, že navonok bude konať iba jeden z nich alebo iba niektorí, v zmluve presne určení konatelia.
Vo vnútornom vzťahu spoločnosti môžu byť konatelia vo svojej pôsobnosti konať v mene spoločnosti obmedzení, a to časovo, miestne a čo do obsahu a druhu konania. Takéto obmedzenia však vo vzťahu k tretím osobám nemajú žiadne právne účinky.
Ad b)
Na rozdiel od konania navonok, v súvislosti s ktorým môže spoločenská zmluva upraviť buď samostatné, alebo spoločné oprávnenie konateľov konať v mene spoločnosti, v prípade obchodného vedenia je neprípustné, aby spoločenská zmluva na výkon pôsobnosti obchodného vedenia oprávňovala len jedného alebo iba niektorých z viacerých konateľov. Pôsobnosť obchodného vedenia patrí kogentne všetkým konateľom, pričom na prijatie rozhodnutia o obchodnom vedení sa s účinnosťou od 1. januára 2002 vyžaduje najmenej súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje ešte vyšší počet hlasov.
Zjednodušený Záver:
Z vyššie uvedeného vyplýva, že pri konaní voči 3. osobám by ste mali konať podľa zápisu v OR, ktorý by mal byť jednoznačný (samostatne, alebo spoločne).
Vnútorne, napríklad priamo v spoločenskej zmluve, si môžete dohodnúť konkrétne pravidlá konania konateľov (napríklad isté finančné limity, vecné obmedzenia, atď)
Do vnútra spoločnosti, pri obchodnom vedení by ste mali rozhodovať minimálne väčšinou konateľov (samozrejme neznamená to, že na každý jeden úkon voči zamestnancom potrebujete súhlas ďalších konateľov.) Má sa skôr namysli určovanie smerovania spoločnosti, organizovanie a riadenie podnikateľskej činnosti, atď (úkony do vnútra).
Konatelia majú dvojakú pôsobnosť, a to:
a) pôsobnosť štatutárneho orgánu, t.j. konajú v mene spoločnosti navonok vo všetkých veciach (vrátane pracovnoprávnych vecí) a túto ich pôsobnosť nemožno s účinkami voči tretím osobám obmedziť,
b) podieľajú sa na obchodnom vedení spoločnosti, t.j. majú pôsobnosť vo vnútorných záležitostiach spoločnosti.
K a)
Zákon neurčuje počet konateľov. Ak je konateľov viac, každý koná samostatne (každý má postavenie individuálneho štatutárneho orgánu). Spoločenská zmluva alebo stanovy môžu konanie konateľov upraviť inak, napríklad tak, že na úkon spoločnosti sa bude vyžadovať súhlas aspoň dvoch konateľov alebo všetkých konateľov. V spoločenskej zmluve možno tiež upraviť, že navonok bude konať iba jeden z nich alebo iba niektorí, v zmluve presne určení konatelia.
Vo vnútornom vzťahu spoločnosti môžu byť konatelia vo svojej pôsobnosti konať v mene spoločnosti obmedzení, a to časovo, miestne a čo do obsahu a druhu konania. Takéto obmedzenia však vo vzťahu k tretím osobám nemajú žiadne právne účinky.
Ad b)
Na rozdiel od konania navonok, v súvislosti s ktorým môže spoločenská zmluva upraviť buď samostatné, alebo spoločné oprávnenie konateľov konať v mene spoločnosti, v prípade obchodného vedenia je neprípustné, aby spoločenská zmluva na výkon pôsobnosti obchodného vedenia oprávňovala len jedného alebo iba niektorých z viacerých konateľov. Pôsobnosť obchodného vedenia patrí kogentne všetkým konateľom, pričom na prijatie rozhodnutia o obchodnom vedení sa s účinnosťou od 1. januára 2002 vyžaduje najmenej súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje ešte vyšší počet hlasov.
Zjednodušený Záver:
Z vyššie uvedeného vyplýva, že pri konaní voči 3. osobám by ste mali konať podľa zápisu v OR, ktorý by mal byť jednoznačný (samostatne, alebo spoločne).
Vnútorne, napríklad priamo v spoločenskej zmluve, si môžete dohodnúť konkrétne pravidlá konania konateľov (napríklad isté finančné limity, vecné obmedzenia, atď)
Do vnútra spoločnosti, pri obchodnom vedení by ste mali rozhodovať minimálne väčšinou konateľov (samozrejme neznamená to, že na každý jeden úkon voči zamestnancom potrebujete súhlas ďalších konateľov.) Má sa skôr namysli určovanie smerovania spoločnosti, organizovanie a riadenie podnikateľskej činnosti, atď (úkony do vnútra).
freeiurist
27.05.08,14:45
Sud by take konanie ako navrhujete ani nemal do obchodneho registra zapisat a navrh by mohol bud ako nezrozumitelny odmietnut alebo na obmedzenia by nemusel (vzhladom k tomu, ze obmedzenie konatelskych opravneni sa nezapisuje do obchodného registra) pri zapise prihliadat.
I v pripade, ze by zapis vykonal, obmedzenia by ako uz bolo povedané boli voci tretim osobam n e u c i n n e.
I v pripade, ze by zapis vykonal, obmedzenia by ako uz bolo povedané boli voci tretim osobam n e u c i n n e.