Navrh na zapis do OR: este treba prilozit vypis z registra trestov noveho konatela... Tie veci, ktore sa ukladaju do zbierky listin (teda skoro vsetko, okrem zmluvy o prevode obchodneho podielu a prehlasenia spolocnika o ucasti v inych spolocnostiach) musia byt vyhotovene v dvoch rovnopisoch,overit podpisy by som dal pre istotu na vsetkom (ja to tak vzdy robim)...

Dodatok k SZ: jasne, staci v uvode uviest, ze osoba XY je jedinym spolocnikom v spolocnosti ABC, so sidlom..... a ze ako jediny spolocnika prijima tento dodatok k SZ. Potom budu nasledovat zmeny a na koniec sa uvedie ze spolocnik poveruje konatela na zabezpecenie zapisu zmien v obchodnom registri a na vyhotovenie uplneho zmenia SZ v zneni prijateho dodatku. Datum, podpis, finito...

Datumy: suhlasim s mv66, bezpecnejsie je dat to s odstupom jedneho, dvoch dni, ale teraz som spravil uz aj taky pokus, ze vsetko je overovane v jeden den... Do konca tohto tyzdna by to malo byt zapisane v OR, snad to vyjde...

Prekvapilo ma, ze od nas ten vypis z registra trestov noveho konatela nechceli na OR ale na zinostenskom odbore. Treba ho dodatocne odniest aj na OR? Uz je to tam rok zapisane.

Najšovšie som aj ja počul, že na OR už netreba na VRT (výpis z registra trestov) ale stačí im aj prehlásenie konateľa, že je spôsobilý na pr. úkony a neboil trestaný atď...

Chceme zmeniť dvojosobovú s.r.o. na jednoosobovú. Všetky úkony sú mi jasné, neviem si poradiť len so zmenou spoločenskej zmluvy. Pôvodná spoločenská zmluva vychádza z toho, že s.r.o. založili dvaja spoločníci. Napr. hneď v článku I. máme uvedené, že spoločenskú zmluvu, ktorou sa riadi spoločnosť uzatvárajú nasledovní zakladatelia........ Potom v článku týkajúcom sa spoločníkov je napr. uvedené, že do podania návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra splatia spoločníci 100% určených vkladov. Pred vznikom spoločnosti spravuje splatené vklady správca vkladov, ktorým je spoločník: xxxx (ďalej len : "správca vkladu"). Správca vkladu je povinný vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladov jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.
Po vzniku spoločnosti je správca vkladov povinný odovzdať ním spravované vklady bez zbytočného odkladu spoločnosti. Ak spoločnosť nevznikne, je povinný ich vrátiť, a to do tridsať dní od uplynutia uvedenej lehoty. Ak zo spravovania vkladov vyplynul majetkový prospech, patrí celý spoločnosti a ak spoločnosť nevznikla, stáva sa príslušenstvom vkladov a vráti sa spolu s vkladmi spoločníkom.... atď. atď. - sú tam ďalšie ustanovenia počte hlasov atď.
S.r.o. sa stane jednoosobovou s.r.o. ..treba zmeniť aj tieto ustanovenia spoločenskej zmluvy? Alebo to tam mám nechať a vymazať len meno spoločníka? Treba v novom znení SZ ponechať informácie, že spoločnosť bola založená dvoma zakladateľmi-spoločníkmi s informáciou v akej výške mali obchodné podiely...?

Či treba - neviem potvrdiť, ale jednoosobové s.r.o. nemajú spoločenskú zmluvu. Jej funkciu plní Notárska zápisnica.

Vzor notárskej zápisnice o založení jednoosobovej s.r.o., v ktorej je jediný
spoločník zároveň konateľom s.r.o.

Notárska zápisnica
napísaná mnou, JUDr. ...............................(meno, priezvisko), notárom so sídlom v
......................, dňa................................. (slovom..........................................) v mojej notárskej
kancelárii.
Ku mne. JUDr. ..............................., notárovi, sa dostavil................(titul, meno, priezvisko)
narodený ................., r. č. ............................, bytom ................................, ktorý je podľa jeho
udania spôsobilý na právne úkony, ktorého osobná totožnosť bola zistená z občianskeho
preukazu ma požiadal, aby som do notárskej zápisnice spísal túto:

Zakladateľskú listinu o založení s.r.o.
Zakladateľ.......................... sa rozhodol v zmysle § 105 ods. OBZ založiť s.r.o. za podmienok
uvedených v ďalšom texte.

I.
Obchodné meno spoločnosti: ..................
Sídlo spoločnosti: ........................................ (PSČ, obec, ulica, číslo)

II.
Predmet činnosti spoločnosti:
– kúpa tovaru za účelom jeho predaja iným

III.
Základné imanie spoločnosti tvorí peňažný vklad zakladateľa v sume 200.000,- Sk (slovom
dvesto tisíc korún slovenských). Správcom vkladu v zmysle § 60 odsek 1 OBZ je
...........................(meno, priezvisko, r.č., bytom)

IV.
Orgánmi spoločnosti sú:
a) Valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva ako jediný spoločník zakladateľ
b) Štatutárny orgán: konateľ spoločnosti. Zakladateľ spoločnosti menuje za konateľa
.................., r. č. ...................., bytom.................., ktorý bude v mene spoločnosti konať
samostatne a podpisovať sa takým spôsobom, že k napísanému alebo vytlačenému názvu
spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis.

V.
Spoločnosť vytvára rezervný fond z čistého zisku v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom
sa zisk po prvý raz vytvorí a to vo výške 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 %
základného imania.
Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu vo výške 5 % z čistého zisku vyčísleného
v ročnej účtovej závierke až do 10 % základného imania.
O použití rezervného fondu rozhoduje konateľ spoločnosti v súlade s ustanovením § 67 ods. 1
OBZ.

VI.
Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.
Smrťou zakladateľa spoločnosť nezaniká. Jeho obchodný podiel sa dedí v zmysle § 116 ods. 2
OBZ.
Obchodný podiel alebo jeho časť možno previesť na iného so súhlasom valného
zhromaždenia.
O zvýšení a znížení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie. Zvýšiť základné
imanie spoločnosti možno:
a) novým peňažným alebo nepeňažným vkladom zakladateľa
b) z nerozdeleného zisku alebo prostriedkov fondov vytvorených zo zisku
c) prevzatím záväzku na nový vklad inou osobou.

VII.
Právne vzťahy spoločnosti sa riadia príslušnými ustanoveniami OBZ. Zakladateľovi
podieľajúcemu sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu
oprávnenia a jej činnosť nebudú patriť z tohto dôvodu žiadne výhody.
Predpokladané vecné náklady, odmeny, poplatky a podobne súvisiace so založením
a vznikom spoločnosti v sume asi 25.000,- Sk znáša zakladateľ ......................(titul, meno,
priezvisko).

VIII.
Obchodný rok spoločnosti sa začína právoplatnosťou zápisu do obchodného registra. Budúce
obchodné roky sú totožné s kalendárnymi.
O tomto rozhodnutí zakladateľa som ja, notár, JUDr. .....................(meno, priezvisko), spísal
túto notársku zápisnicu, zakladateľovi som ju prečítal, vysvetlil, tento ju na znak súhlasu s jej
obsahom podpísal, podpísal som ju aj ja, notár a opatril svojou úradnou pečaťou.


.............................................
(titul, meno, priezvisko zakladateľa) v.r.
notár – JUDr. ..........................(meno, priezvisko) v.r.

Poznámka:
okrúhla pečiatka so štátnym znakom: JUDr. (meno, priezvisko) – notár, (miesto) 1.s.

Potvrdzujem, že tento odpis notárskej zápisnice sa doslova zhoduje s prvopisom uloženým
pod horeuvedeným číslom v mojej notárskej kancelárii.

notár:

......................................
(podpis a pečiatka)

Spoločenská zmluva nemení svoje označenie na zakladateľskú listinu (len na vysvetlenie-tá už nemusí byť vo forme notárskej zápisnice ), SZ sa mení v časti spoločníci a výška vkladu spoločníkov.

K návrhu na zápis zmien zapísaných údajov sa prikladajú tieto prílohy:
1. zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka na iného spoločníka (2x),
2. úplné znenie spoločenskej zmluvy (2x) - vyhotovuje ju konateľ,
3. ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje k prevodu obchodného podielu aj súhlas valného zhromaždenia, potom sa prikladá aj zápisnica zo zasadania VZ, z ktorého je zrejmé, že VZ vyjadrilo súhlas s prevodom obchodného podielu (2x).

Mám tomu rozumieť tak, že v súčasnosti jednoosobové sro pri založení firmy majú "zakladateľskú listinu"? (namiesto notárskej zápisnice).

Zakladateľská listina je dokument nahrádzajúci Spoločenskú zmluvu v jednoosobovej sro.

Notárska zápisnica je forma horeuvedeného dokumentu. Vo forme notárskej zápisnice môžeš zhotoviť akúkoľvek zmluvu, závet...

Áno, ale je to len v názve.
Aj predtým mali jednoosobové s.r.o. zakladateľskú listinu, ktorú však museli mať tieto spoločnosti zriadené vo forme notárskej zápisnice.
Teraz už to nemusí mať túto formu, to znamená, že si to môžeš urobiť aj sám.

Návrh na zápis zmeny máme už podaný, všetky vyššie spomínané dokumenty sú k tomu priložené okrem jedného, na ktorý som sa aj pôvodne pýtal (nové úplné znenie spoločenskej zmluvy-tá nie je rozhodujúca pri výkone zápisu do OR, stačí ju dať potom do zbierky listín). Nejde tu o založenie novej jednoosobovej s.r.o., ale o zmenu dvojosobovovej s.r.o. založenej spoločenskou zmluvou na jednoosobovú. Čiže k zrušeniu spoločnosti, resp. založeniu novej nedochádza. Nie som právnik, ale dočítal som sa, že ak spoločnosť bola založená 2 spoločníkmi spoločenskou zmluvou, neskôr sa prevedie obch. podiel odchádzajúceho spoločníka na spoluzakladateľa, t.j. v s.r.o. ostane len 1 spoločník - jednoosobová s.r.o., stačí urobiť zmenu len spoločenskej zmluvy a nie tvoriť zakladateľskú listinu, pretože nič sa nezakladá, ale len mení. Samozrejme, už tá konkrétna zmena - nejaký príklad ako zmeniť spoločenskú zmluvu a jej ustanovenia týkajúce sa predtým 2 a po novom 1 zakladateľa (spoločník) už nebol uvedený. Vie sa niekto konkrétnejšie vyjadriť (aj k príspevku č. 25, resp. otázkam v ňom uvedeným)?

Myslím, že som v príspevku č. 28 dostatočne všetko popísal.
Zopakujem - spoločenská zmluva sa zmení len v 2 ustanoveniach:
1. spoločníci - vymaže sa 1 spoločník, ktorý predáva obchodný podiel, ten druhý, ktorý ho kupuje tam osatane,
2. výška vkladov spoločníkov - uvedie sa meno spoločníka, v ktorého rukách sa sústredí celý vklad (lebo bude len 1 spoločník) + napíše sa výška tohto vkladu.
Toť vsjo , pokiaľ ide o obsah.
Samozrejme, forma ako sa to urobí je vec druhá. Ak máš spoločenskú zmluvu v elektronickej forme (najľahšia forma), vymažeš nepríslušné údaje a vpíšeš príslušné. V časti, kde sú fyzicky uvedené podpisy zakladajúcich spoločníkov napíšeš iba mená a podpisy v písanej podobe s dovetkom v.r.
Úplné znenie spoločenskej zmluvy totiž podpisuje (napr. na krycom, alebo 1. liste ) iba konateľ spoločnosti, ktorý je zodpovedný za vyhotovenie jej nového znenia - má to výhodu, pretože overuješ podpis iba 1 osoby (ovšem pri jednosobovej s.r.o. je to aj tak jedno). K návrhu na zápis do OR MUSÍŠ predložiť úplné znenie spoločenskej zmluvy, pretože ti registrový súd odmietne zápis vykonať.

Teraz mi je to už jasnejšie, ďakujem. Už nám to prebehlo úspešne cez OR aj bez úplného znenia spoločenskej zmluvy. Stačila zápisnica z valného zhromaždenia. Do konca týždňa dám SZ do zbierky listín a malo by to byť v pohode. Poplatok k zápisu návrhovaných zmien sa od 01.01.2006 zvýšil na 2000,- Sk, to len pre info, ak sa niekto chystá podávať návrh. Ešte raz dík za pomoc.

Som rád, že ti to pomohlo. Môžeš k príspevku udeliť body, ak dáš Oceňujem.

Ahojte. Ja teda ešte stále celkom nerozumiem tomu, ako by tá nová SZ mala vyzerať, ak je v pôvodnej uvedené:
"Spolo. zmluva o založení spol. s r.o.
pán XZ a pán QW uzatvárajú túto zmluvu, ktorou zakladajú spol. s r.o. atd."

Spoločnosť sa zmenila na jednoosobovú, tak v nej uvediem:

Spoloč. zmluva o založení spol. s ro, pán XY uzatvára túto zmluvu, ktorou zakladá spol. s r.o. ????? (ak ju pôvodne založili dvaja). Takto to naozaj vyzerá, akokeby ju znova šiel založiť, ale sám. Tak ako to vlastne je?

napriek všetkému prosím o vzor zápisnice s valného zhromaždenia "jednoosobovej" s.r.o., ktorá ide meniť adresu. máte takú niekto? budem veľmi vďačná...
ivet

Prikladám vzor VZ jednoosobovej s.r.o. pri zmene sídla

dusan 13 - ´dakujem
a máš skúsenost že to s týmto prejde?
ešte raz ´dakujem
pekný den
ivet

áno, bez problémov , k návrhu na zápis treba priložiť úplné znenie zakladateľskej listiny s novým sídlom

to ako mám chápať tak, že treba ísť za notárom a zmeniť zakladateľskú listinu - teda članok č.2 sídlo spoločnosti?

ak tak urobíme, čo potom?
rozhodnutie o zmene sídla spoloč.... musí byť overené notárom?
- na OR sa posiela rozhodnutie jediného spoločníka, zakladateľská listina - zmenená a vyplnené tlačivo: návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o s.r.o. do OR + 2000 sk kolok?
ivet