Môj názor: v prvom rade spraviť Zmluvu o prevode obchodných podielov. Potom zasadne valné zhromaždenie, kde okrem iných bodov bude aj prevod obch. podielov a vzdanie sa funkcie konateľa.
Zápisnicu podľa mňa budeš podpisovať aj ty. Neviem si predstaviť, že sa na valnom zhromaždení vzdávaš funkcie konateľa a tvôj podpis tam nebude figurovať. Nemyslíš?

súhlasim s tebou....v každom prípade zápisnicu musia podpísať obidvaja pôvodní konatelia.....

a mala by som podla teba aj urobiť zmenu v spoločenskej zmluve tým že seba odtiaľ vymažem a zostane jediný spoločník? alebo ako postupovať

Ak bude už len jediný spoločník, tak treba spraviť notársku zápisnicu spoločenskej zmluvy.

a ja pripojim svoj pohlad na dany problem:

1. najprv je potrebne preskumat spolocensku zmluvu (SZ), ako upravuje prevod obchodneho podielu na ineho spolocnika. Ak to tam nie je upravene inak, plati, ze je potrebny suhlas valneho zhromazdenia (VZ).

2. treba vypracovat zmluvu o prevode obchodneho podielu, podpisy na tejto zmluve musia byt overene.

3. treba suhlas VZ s prevodom obchodneho podielu (je uplne jedno, ci sa da pred alebo po uzavreti zmluvy, ucinnost prevodu voci spolocnosti nastane az dnom suhlasu VZ). SZ vsak moze teoreticky vyzadovat predchadzajuci suhlas (teda dany pred podpisom zmluvy). Kedze treba vypracovat zapisnicu zo zasadnutia VZ, je najlepsie to spojit aj s odvolanim konatela (prip. odstupenim konatela). Ak sa rozhodnete pre odstupenie, k zapisnici treba pripojit aj pisomne vzdanie sa funkcie konatela. Zapisnicu podpisuju vsetci spolocnici, teda aj spolocnik, ktory prevadza obchodny podiel.

4. nadobudatel OP sa stava jedinym spolocnikom vtedy, ked su splnene vsetky nasledovne podmienky: uzavreta zmluva, suhlas VZ, dorucenie zmluvy o prevode OP spolocnosti.

5. Zodpovedajuce upravy spolocenskej zmluvy si uz moze spravit jediny spolocnik sam - vydanim dodatku k spolocenskej zmluve. Ale tento dodatok uz nemusi byt vyhotoveny vo forme notarskej zapisnice, staci overit podpis (novela Obchodneho zakonnika tusim z konca roku 2003...)

6. Treba vyhotovit uplne znenie spolocenskej zmluvy, dat navrh na zapis do obchodneho registra a oznamit zmenu statutarneho organu zivnostenskemu uradu. Jediny spolocnik musi dat OR prehlasenie, ze nie je spolocnikom s.r.o. vo viac ako troch spolocnostiach.


Zapisnicu z VZ podpisuju vsetci spolocnici, dodatok k SZ podpisuje jediny spolocnik (ktory tam zostane), uplne znenie SZ a navrh do OR podpisuje konatel spolocnosti.

to je v kocke vsetko... vela stastia

coneek prosím ťa a nevieš ked sa bude upravovať tá spoločenská zmluva tak len treba vyhodiť odtiaľ mna , teraz sa tuším len predkladá uplne znenie spoločenskej zmluvy, a bude tam figurovať len ten jediný spoločník a nový konateľ (teda jediný spoločník?) no mam v tom dobrý hokej

coneek to podrobne napísal, ja iba doplním, že v bode 6. by malo byť "ze nie je jediným spolocnikom s.r.o. vo viac ako troch spolocnostiach." Áno pri akejkoľvek zmene treba doložiť nové úplné znenie spoločenskej zmluvy. Bude tam iba jeden spoločník - zároveň konateľ.

jasne, ze jedinym, dakujem... V tej rychlosti som to tam zabudol napisat...

presne tak... Dodatok k spolocenskej zmluve bude spocivat v tom, ze sa zo SZ vyhodi meno "odchadzajuceho" spolocnika a upravi sa vklad "zostavajuceho" spolocnika (napr. zo 100 000 Sk na 200 000 Sk)..

To iste sa spravi so statutarnym organom - vyhodi sa "odstupeny" konatel a pripadne sa zmenia ustanovenia, ktore vyzadovali sucinnost obidvoch konatelov (ak konatelia nemohli konat vo vsetkych veciach v mene spolocnosti samostatne).

Podla tohto dodatku sa potom vyhotovi uplne znenie SZ - teda v tom uplnom zneni uz bude figurovat iba jeden spolocnik, jeho vklad bude v plnej vyske pokryvat zakl. imanie spolocnosti a zaroven bude jedinym konatelom...

Okrem toho este bude mozno nutne zmenit niektore dalsie ustanovenia zmluvy - ale to uz zavisi od konkretneho znenia, preto to nebudem dalej zamotavat...

ahojte, mam jednu otazocku, ktora s priamo s touto temou ani nesuvisi,ale napadla ma ked som vas citala....sme sro, s jednym konatelom aj spolocnikom zaroven...o rozdeleni zisku by malo rozhodnut valne zhromazdenie, ale co to bude na tom valnom prerokovavat sam? lebo takto mi to poradila jedna teta auditorka, ale mne sa to akosi nevidi....vedel by mi niekto poradit?

Uplny suhlas, robili sme to minuly rok, kedze SZ nedovolovala previest vsetko na 1 spolocnika, dali sme to na jeho syna, aby sa nemusela velmi menit SZ. Najprv sa zvolalo VZ, ci suhlasi prevodom a s vyskou sumy za obch.podiel, potom sa podpisala zmluva o prevode obch.podielu, potom znova VZ odsuhlasilo prevod a vymenovalo noveho konatela a potom vsetko na OR. To vsetko sa stihlo za 2 tyzdne, do 2 tyzdnov bol novy vypis z OR, co ma prekvapilo. Mam v PC zmluvu o prevode obch.podielu, vraj bola dobra, mozem prilepit ak chces a ak vysvetlis ako sa lepi:-)) Aha, zabudla som, ze sa to i s vypisom z registra trestov noveho konatela hlasilo na zivnostenskom odbore a ked uz tam boli dali si i zmenu predmetu cinnosti.

Neviete mi poradit, ci zmenu konatela treba oznamit listom danovemu uradu?

Ten spoločník, resp. aj konateľ :-) vyhotoví "Rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúc pôsobnosť VZ v spoločnosti s.r.o.," ktorým to schváli a podpíše sa.
Je to v podstate ako zápisnica, len má inú formu.

danovemu uradu to moze byt ukradnute (okrem pripadu, ze vo firme prave robia kontrolu )

coneek prosím ťa mám este jednu otázku ten dodatok a úplné znenie sa má pripojiť k návrhu na zmenu do OR a úplné znenie? a ešte jedna otázka schvaľuje valné zhromaždenie tento dodatok ( s obidvomi spoločníkmi ešte) alebo to sa len urobí zvlášť (bez schválenia VZ ešte dvomi spoločníkmi) a pripojí sa to k tým ostatným prílohám k návrhom na zmenu. to mi nie je jasné. prosím ťa veľmi napíš mi postup ak budeš vedieť díkz strašne moc.

coneek este jeden dotaz - dodatok si schváli jediný spoločník svojim rozhodnutím? ak teda rozumiem tomu dobre (to nie som si celkom istá) tak k návrhu na zmenu v OR potom budem prikladať:
1. zápis z VZ ktoré schvaľuje prevod , vzdanie sa funkcie konateľa a vymenovanie nového
2. zmluva o prevode obchodného podielu (overené)
3. listina ktorou sa konateľ vzdáva funkcie
4. vzorový podpis konateľa (overené)
5. vyhlásenie jedniného spoločníka že nie je jediným vo viac ako troch
6. rozhodnutie jediného spoločníka o schválení dodatku k spoločenskej zmluve (overené)
7. dodatok s spoločenskej zmluve (overený)
8. úplné znenie spoločenskej zmluvy (podpísané konateľom ) neoverené


Zároveň stačí ak bude v tom rozhodnutí jediného spoločníka - že vxzkonávajúc pôsobnosť VZ týmto shchvaľuje dodatok k spoločenskej zmluve............ v znení neskorších zmien (lebo už jedna zmena predtým bola v rozšírení predmetu podnikania) a ukladá konateľovi vyhotoviť úplné znenie spoločenskej zmluvy v zmysle prijatého dodatku?

môže sa potom aj dátum na rozhodnutí jediného spoločníka zhodovať s ostatnými ak VZ, prevod bol v jeden deň (dňom podpisu sa považuje za doručený spoločnosti)

pokúste sa mi to prosím niekto objasniť aby už s tým bol pokoj ( aspoň pre mňa určite)

Dakujem velmi pekne za radu a co by malo take rozhodnutie obsahovat?

Dakujem, coneek.
Tamara, v nejakom prispevku je vzor rozhodnutia prilepeny, daj si vyhladavanie.
Lara, my sme pre istotu dali 2 dni po sebe, nie ten isty datum, lebo sme mali 2 VZ, jedno so starymi a druhe s novymi spolocnikmi. Ale nevylucujem, ze sa to da za 1 den.

hladam ako diva a nemozem nic najst..ak by predsa len niekto vedel, tak mi to tu prosim hodte...dakujem

Z á p i s

o rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti ........................... zo dňa ..........
────────────────────────────────────────────────── ────────────────




XY ako jediný spoločník spoločnosti ........ s.r.o. .............. rozhodol o spôsobe zúčtovania vykázaného hospodárskeho výsledku za rok ........ nasledovne:

1. Vykázaná účtovná strata vo výške .............. Sk sa vysporiada nasledovne:
- Časť straty vo výške .............. Sk sa uhradí z rezervného fondu.
- Zostatok straty vo výške .................. sa prevedie na účet strát minulých rokov a vysporiada sa z neskorších ziskov spoločnosti.


V .............. dňa .................


....................................
podpis spoločníka

alla si zlata, dakujem a zelam pekny den :-)