No, nerozumiem celkom otázke, resp. mám skôr dojem, že si skombinoval dve rôzne zákonné ustanovenia:
1/ ak VZ schváli do 3 mesiacov od vzniku spoločnosti konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom, platí, že z tohto konania je spoločnosť zaviazaná od začiatku. Ak k tomuto schváleniu nedôjde, nezaväzuje také konanie spoločnosť, ale len tie osoby, ktoré takto konali pred vznikom spoločnosti - tieto osoby sú zaviazané spoločne a nerozdielne (teda žiadne sankcie nehrozia).
2/ áno, konateľ je povinný zvolať VZ, ak o to požiadajú spoločníci, ktorí majú aspoň 10% zákl. imania, pričom konateľ je VZ povinný zvolať tak, aby sa konalo do 1 mesiaca od doručenia žiadosti. Ak konateľ VZ nezvolá v tejto lehote, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami (opäť konateľovi nehrozia sankcie).
3/ k druhej otázke - čo v prípade, že sa spoločníci VZ nezúčastňujú: sú 2 možnosti: buď využiť inštitút rozhodovania spoločníkov mimo VZ (tzv. per rollam - teda písomne, pri ktorom spôsobe sa za prítomných považujú všetci spoločníci - viď. § 130 Obch. zák.), alebo ak sa táto nedisciplína týka len niektorých, prichádza do úvahy, po predchádzajúcej písomnej výzve a upozornení, možnosť vylúčenia spoločníka súdom - s tým musia súhlasiť spoločníci, ktorí majú aspoň 1/2 zákl. imania - viď. § 149 Obch. zák.

Ďakujem veľmi pekne. A ešte by som sa Vás chcel opýtať, čo v prípade ak sú v sro 3 spoločníci a jeden z nich dá navrh na súd o urcenie neplatnosti uznesenie valného zhromaždnie ale z neakeho dôvodu vezme tento navrh spat a zvysní dvaja nepodali tiež tento navrh a po spatvzati navrhu uz premeskali 3 mesacnu lehotu, či v takomto prípade už nemôžu nijako domáhať neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. DAKUJEM

Ak VZ bolo riadne zvolané (teda oznámené spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania), možno sa určenia neplatnosti uznesenia VZ na súde domáhať len do 3 mesiacov od prijatia uznesenia - po tejto lehote nie. ALE: konateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobí pri výkone svojej pôsobnosti - teda aj keď uznesenie nebolo vyhlásené za neplatné, ak v dôsledku jeho vykonania došlo k spôsobeniu škody, zodpovedá za ňu konateľ (§ 135a ods. 3 Obch. zák.: "...Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.")

ešte raz ďakujem a ešte by som sa chcel opýtať jednu otázku a to súd zrusi uznesenie valneho zhromaždenia ak je v rozpore so zakonom, spoločenskou zmluvom, stanovami a čo v prípade ak je takého uznesenie v rozpore s dobrymi mravmi alebo zasadami, principmi obchodneho prava?dakujem

ešte raz ďakujem a ešte by som sa chcel opýtať jednu otázku a to súd zrusi uznesenie valneho zhromaždenia ak je v rozpore so zakonom, spoločenskou zmluvom, stanovami a čo v prípade ak je takého uznesenie v rozpore s dobrymi mravmi alebo zasadami, principmi obchodneho prava?dakujem

To je otázne a závisí predovšetkým na posúdení súdu. Totiž aj dobré mravy majú svoju oporu v zákone (konkrétne § 41 a nasl. Obch. zák. vymedzuje pravidlá účasti na hospodárskej súťaži a podobných ustanovení je viac). V každom prípade teda ide o porušenie zákona (lebo aj nekalé súťažné konanie je v rozpore so zákonom) a až to je dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia VZ. Navyše, pre vyslovenie neplatnosti, je potrebné, aby porušenie zákona, spol. zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Tieto podmienky musia byť splnené kumulatívne (teda porušenie zákona - vrátane dobrých mravov, ktoré sú tiež súčasťou zákona, spol. zmluvy alebo stanov, a možnosť tohto porušenia spôsobiť ujmu spoločníkovi).

V každom prípade je teda potrebné skúmať mieru porušenia zákona (zmluvy/stanov) a jeho následky - nie každé porušenie zákona (zmluvy/stanov) totiž môže byť dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia VZ...toto posudzuje jednotlivo v každom prípade súd.

chcel by som sa ešte opytať ohľadom vylúčenia spoločníka ak ignoruje zasadnutia VZ,či vylúčenie isto prichádza do úvahy veď zucastniť sa VZ je jeho pravom a nie povinnosťou je k tomu aj Rozsudok NS SR:Neúčasť spoločníka obchodnej spoločnosti na valnom zhromazdení, na ktoré bol riadne pozvaný, nemožno považovať za porušenie povinnosti spoločníka podľa ustanovenie §149 Obch. zák. a ešte by som mal jednu otázku, že prečo nemôže zvolať VZ prokurista..DAKUJEM

Pre vylúčenie spoločníka podľa § 149 Obch. zák. musia byť súčasne splnené zákonné podmienky, a to že spoločník:
1/ závažným spôsobom PORUŠUJE (teda nie poruší ale vyžaduje sa opakovaný alebo trváci charakter porušovania) svoje povinnosti,
2/ bol na plnenie povinností vyzvaný a na možnosť vylúčenia písomne upozornený,
3/ napriek výzve POKRAČUJE (teda aspekt trvácnosti je tu ešte zvýraznený) v porušovaní povinností
4/ s návrhom na vylúčenie súhlasia spoločníci, ktorí majú aspoň 1/2 ZI.
Z tohto plynie, že jednorázová neúčasť na VZ ani iné JEDNORÁZOVÉ porušenie povinnosti nemôže byť dôvodom na vylúčenie. Zákon tiež hovorí, že predpokladom vylúčenia je porušovanie POVINNOSTÍ, pričom je pravda, že účasť na VZ je právom a nie povinnosťou spoločníka. Osobne však mám za to, že výraz povinnosť treba v danom prípade vykladať extenzívne, a zahŕňa nielen pasívne konanie spočívajúce v neplnení povinností, ale tiež aktívne zneužívanie svojich práv (napr. vyzradenie obchodného tajomstva, využitie informácii spoločnosti pre osobné účely a pod.). Potrebné je zhodnotiť mieru závažnosti konania spoločníka a tiež jeho následkov. Ak napríklad pôjde o väčšinového spoločníka, ktorý sa sústavne odmieta zúčastňovať na VZ, svojou neúčasťou vlastne zmarí fungovanie spoločnosti - ak pre jeho neprítomnosť nie je VZ uznášaniaschopné, nemôže spoločnosť reálne vykonávať žiadnu činnosť, prijímať žiadne rozhodnutia, čo podľa môjho názoru je porušením povinnosti v zmysle § 149 ObZ. Ešte raz však hovorím, nie je možné univerzálne taxatívnym spôsobom vymedziť výpočet všetkých konaní, ktoré sú porušovaním povinností v miere dostatočnej na vylúčenie spoločníka, a naopak tých, ktoré nie sú. Právo nie je exaktná veda a 5 právnikov má 6 právnych názorov. A v tomto prípade jediný relevantný názor je názor sudcu, ktorý bude v prípadnom spore o vylúčení rozhodovať. Bližšiu odpoveď, žiaľ, vzhľadom na to, že nepoznám bližšie okolnosti, poskytnúť neviem.
K druhej otázke - prečo prokurista nemôže zvolať VZ: odpoveď je jednoduchá: zákon to neumožňuje. Ale aby som problematiku trošku priblížil - prokúra splnomocňuje prokuristu na všetky úkony pri prevádzke podniku. Ide však prevažne o úkony navonok - voči tretím osobám mimo samotnej spoločnosti. Prokúra neudeľuje prokuristovi štatút podnikateľa a tento logicky nie je oprávnený na všetky úkony, ktoré podnikateľovi (resp. príslušným orgánom spoločnosti) zveruje zákon. Nemôže napríklad rozhodovať v pracovnoprávnych vzťahoch, nie je oprávnený vymenovať ďalšieho prokuristu a podobne. Je splnomocnencom spoločnosti a preto nemôže pôsobiť dovnútra - rozhodovať o zmenách spoločnosti a pod. (spoločnosť je akoby jeho nadriadený a preto nemôže zasahovať do záležitostí samotnej spoločnosti, len do jej obchodných aktivít, t.j. realizácie jej činnosti navonok).

DAKUJEM VAM. a prosim Vas chcel by som sa este opytat ci musi byt pozvanka na VZ podpisana osobou, ktorá ju zvolava. a co v pripade ak nie je?dakujem

Túto otázku Obchodný zákonník výslovne nerieši, len stanovuje povinnosť dodržať pri pozvánke na VZ písomnú formu. Uvedený nedostatok však možno odstrániť použitím ust. § 40 Občianskeho zákonníka (ako lex generalis vo vzťahu k Obchodnému zákonníku), ktorí hovorí:
(1) Ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje zákon alebo dohoda účastníkov, je neplatný.
(2) Písomne uzavretá dohoda sa môže zmeniť alebo zrušiť iba písomne.
(3) Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to obvyklé.
(4) Písomná forma je zachovaná, ak je právny úkon urobený telegraficky, ďalekopisom alebo elektronickými prostriedkami, ktoré umožňujú zachytenie obsahu právneho úkonu a určenie osoby, ktorá právny úkon urobila. Písomná forma je zachovaná vždy, ak právny úkon urobený elektronickými prostriedkami je podpísaný zaručeným elektronickým podpisom.
Z uvedeného je zrejmé, že podpis je podstatnou náležitosťou vyžadovanou pre zachovanie písomnej formy právneho úkonu. Absencia podpisu spôsobuje neplatnosť úkonu, pre ktorý sa vyžaduje písomná forma.

Prosím o radu:
jednoosobová s.r.o. /štatutár = konateľ/, preštudovala som si zakladateľskú listinu a tam je napísané, že valné zhromaždenie sa zvoláva minimálne 1 x za rok.

Riešim zaslanie listín /RÚZ 2011 + vyhlásenie o jej schválení/ do zbierky listín.

RÚZ bola schválená rozhodnutím jediného spoločníka o účtovnej závierke nahrádzajúce valné zhromaždenie spoločnosti (v zmysle § 132 Obch. zákonníka).

Viem, čo treba zaslať do zbierky listín, moja otázka znie:

Musí aj tak zasadať valné zhromaždenie, keď RÚZ bola schválená rozhodnutím ... viď vyššie, a nič druhé jediný spoločník nechce riešiť, len schválenie RÚZ ?

Ak musí, čo je dokladom o zasadaní VZ, len zápisnica? / to, že sa neposiela do zbierky listín, viem/.

Ďakujem za vyjadrenie !

§ 132 Obchodného zákonníka: "Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak."
Ak má rozhodnutie jediného spoločníka predpísané náležitosti tak už nemusíš robiť nič.

Dokladom o rokovaní valného zhromaždenia je zápisnica, a ak ide o schválenie účtovnej závierky tak je súčasťou zbierky listín

§ 132 Obchodného zákonníka: "Ak má spoločnosť jediného spoločníka, vykonáva tento spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia. Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ho podpísať, ak tento zákon neustanovuje inak."
Ak má rozhodnutie jediného spoločníka predpísané náležitosti tak už nemusíš robiť nič.

Dokladom o rokovaní valného zhromaždenia je zápisnica, a ak ide o schválenie účtovnej závierky tak je súčasťou zbierky listín

Ďakujem veľmi pekne za odpoveď !

Nie je mi jasno, keď VZ odsúhlasuje RÚZ a musí sa zápisnica poslať do ZL, tak potom treba poslať aj rozhodnutie ... , keď sa jednalo o odsúhlasenie RÚZ ?
Študovala som iné príspevky na PORADE a tam bolo napísané, že rozhodnutie sa neposiela, je určené len pre zaúčtovanie rozdelenia zisku, alebo straty.

Do ZL sa posiela:
sprievodný list
súvaha
výkaz ziskov a strát
poznámky
vyhlásenie v zmysle §9 ods.6 zákona č.530/2003 Z.z.

Aspoň takto som to mala naštudované. Teraz už nie som si istá!
Ďakujem za vyjadrenie.

Máš to naštudované dobre, ale ak sa ti nechce robiť vyhlásenie, tak môžeš zaslať aj zápisnicu z VZ v tvojom prípade rozhodnutie. Keď to zašleš takto tak je zápisnica z VZ súčasťou zbierky listín. Mne súd uložil zápisnicu z Vz do zbierky listín.

Dobry den, poprosim Vas este o radu. Ak konatel zvolal VZ, splnil si zvoju povinnosť (,,konatel zvolava VZ 1 krat rocne)no VZ sa nekonalo pretoze nikto neprisiel,co potom.dakujem

Je irelevantné, z akého dôvodu sa VZ v príslušnom roku nekonalo (či nebolo zvolané vôbec, alebo nebolo uznášaniaschopné, prípadne z iného dôvodu). Podľa § 68 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka, Súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie. VZ sa teda musí konať minimálne raz ročne. Ak nie je VZ, ktoré bolo riadne zvolané uznášaniaschopné, je potrebné ho zvolať znovu.