ešte ti prikladám modelovú situáciu - k zápisu zmien (snáď pomôže)
http://www.justice.gov.sk/h.aspx?pg=...v.sk/or/or.htm

Notársku zápisnica z valného zhromaždenia znamená, že spravíme zápisnicu z VZ a potom ju dám overiť notárovi??
A nie je mi jasné čo presne má byť napísané v tej zapsnici z VZ.

Niečo takto:
Program:

1. Úvod – voľba predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa
2. Schválenie návrhu zmeny obchodných podielov spoločníkov
3. Schválenie návrhu zmeny konateľov spoločnosti
4. Schválenie návrhu zmeny základného imania
5. Schválenie úplného znenia spoločenskej zmluvy
6. Rôzne

7. Uznesenie
8. Záver


Bod 1. Valné zhromaždenie prítomnosťou 2 zo 2 spoločníkov bolo uznášania schopné.
Predsedom valného zhromaždenia bola zvolená ..........., zapisovateľom ...............

Bod 2. Bolo prijaté uznesenie 1/1/2010
Bod 3. Bolo prijaté uznesenie 2/1/2010
Bod 4. Bolo prijaté uznesenie 3/1/2010
Bod 5. Bolo prijaté uznesenie 4/1/2010


V Bratislave, 31.5.2010


samozrejme predtým by bolo:
Uznesenie z valného zhromaždenia spoločnosti

.............., s.r.o.



Termín: 31.5.2010

Miesto konania: ...........................


Uznesenie 1/1/2010


Valné zhromaždenie schvaľuje predložený návrh zmeny obchodných podielov spoločníkov na základe predloženej zmluvy o prevode obchodného podielu

Uznesenie 2/1/2010


Valné zhromaždenie schvaľuje predložený návrh zmeny konateľov spoločnosti



Uznesenie 3/1/2010


Valné zhromaždenie schvaľuje predložený návrh zmenu základného imania spločnosti

Uznesenie 4/1/2010


Valné zhromaždenie schvaľuje predložený návrh zmeny úplného znenia spoločenskej zmluvy


Neviem či to takto jednoducho stačí???

Notarsku zapisnicu netreba, pretoze rozhodnutie VZ podpisuju len predseda zhromazdenia a zapisovatel, ale dopln si ako druhy bod VZ schvalenie navrhu na rozdelenie obchodneho podielu.

Takže ak tomu chápem, stačí mi taká zápisnica ako som uviedol a len zmením bod 2. v zápisnici na schválenie návrhu na rozdelenie obchodného podielu a v uznesení to môže zostať tak ako to je.

No a naozaj stačí taká jednoduchá zápisnica a uznesenie, alebo ešte k tomu niečo treba??
Nemusí to tam byť rozpísané obšírnejšie?

Radíš zle, notárska zápisnica z VZ nie je potrebná. Postačuje Zápisnica z VZ, podpisy spoločníkov na nej nie je potrebné overovať.

Bod 2 bude rozdelenie, ale schvalenie prevodu bude bod dalsi...ten nesmies vynechat. Samozrejme, ze to musis obsirnejsie napisat resp. vsetko rozpisat. Ty si napisal len jednotlive body, no tie maju svoj obsah.

a na zápis do OR potrebuješ úplné znenie spoločenskej zmluvy.
Notársky treba overiť len podpis na návrhu na zápis zmien do OR.
Bod 4 by som napísala konkrétne, či ide o zvýšenie, alebo zníženie ZI - pravdepodobne zvýšenie, aj ked len o pár centov (EUR?)

Ďakujem za Vaše odpovede, ale ešte stále mi nie je jasná postupnosť krokov. Mne pripadá najlogickejšie keď ako prvé bude zvolané Valné zhromaždenie kde:
v 1. bode odsúhlasia starí spoločníci (ktorí ho aj zvolali) zvýšenie Základného imania o čiastku 1,216224 Eur, aby sa dalo jednoducho rozdeliť na podiely spoločníkov na celé Eurá.
v 2. bode bude prebiehať schválenie návrhu na rozdelenie obchodného podielu
v 3. bode bude schválenie návrhu zmeny obchodných podielov spoločníkov, ktoré sa už bude týkať nového základného imania.
4. bod bude schválenie návrhu zmeny konateľa,
5. schválenie úplneho znenia spol. zmluvy a
6. bod bude záver.
Následne na túto skutočnosť podpíšemem zmluvu o prevode obchodného podielu (už z novej sumy základného imania) a na 2 kópiách si dáme všetci overiť podpisy. Nové Úplné znenie spoločenskej zmluvy už bude mať zapracované všetky zmeny z Valného zhromaždenia a podpíše ju nový konateľ spoločnosti (neviem či netreba niečo také ako ustanovenie konateľa do funcie a výpis z registra trestov nového konateľa). No a ako posledné vypísať formulár pre OR Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s r.o.

K zmluve o prevode obch. podielu - budú 2 zmluvy:
1. medzi tebou a manželkou (50%), a
2. medzi tebou a druhým spoločníkom (30%).
Tento vzťah sa netýka s.r.o. Prípadné finančné vysporiadanie vykonáte medzi sebou.
Zmeny, ktoré z tohto vyplynú, je konateľ povinný zapísať do zoznamu spoločníkov (§135 Obch.zák.).

NIE - zmluva môže byť aj jedna a na nej xy účastníkov (takže v tomto prípade traja účastníci - 1 prevádzajúci a 2 nadobúdatelia).

Ak som to správne pochopil tak by to malo vyzerať nejak takto:
ZMLUVA O PREVODE OBCHODNÉHO PODIELU NA INÚ OSOBU
uzavretá podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka

Spoločenskou zmluvou zo dňa ..................... bola založená obchodná spoločnosť .......................... so sídlom na ........................................
Spoločnosť je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v .................... v odd. S. r. o. vo zložke číslo .......................
Prevádzajúci1:

Prevádzajúci 2:
Nadobúdateľ:
sa dohodli na prevode obchodného podielu za týchto podmienok:
I.
1. Spoločenská zmluva o založení obchodnej spoločnosti .................................pripúšťa možnosť prevodu obchodného podielu zo spoločníka na inú osobu.
2. Výška obchodného podielu v spoločnosti bola určená podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.
3. Prevádzajúci sú spoločníkmi spoločnosti. Výška obchodného podielu každého z nich je ...................................EUR (slovom ................................. EUR ............................... Erocentov).
II.
1. Podpísaním tejto zmluvy prechádzajú z prevádzajúceho na nadobúdateľa všetky práva a povinnosti spojené s prevedeným obchodným podielom.
2. Prevádzajúci 1 prevádza svoj obchodný podiel vo výške .................................. EUR na nadobúdateľa. Prevod sa uskutočňuje bezodplatne, a to zmluvné strany svojim podpisom na zmluve potvrdzujú.
3. Prevádzajúci 2 prevádza časť svojho obchodného podielu vo výške ................................... EUR na nadobúdateľa. Prevod sa uskutočňuje bezodplatne, a to zmluvné strany svojim podpisom na zmluve potvrdzujú
3. Nadobúdateľ vyhlasuje, že pristupuje k spoločenskej zmluve o založení obchodnej spoločnosti ..................................... zo dňa ............................
III.
1. Táto zmluva je vyhotovená v piatich rovnopisoch, z toho dva pre Obchodný register, jeden pre prevádzajúceho, jeden pre nadobúdateľa, jeden pre archív spoločnosti.
2. Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu konateľovi spoločnosti.
3. Zmluvné strany vyhlasujú, že sa so zmluvou dôkladne oboznámili rozumejú jej a na znak súhlasu s ňou ju podpisujú.
V ........................, dňa ..........................
.................................................. ............ .................................................. ............
prevádzajúci 1 nadobúdateľ

.................................................. ....
prevádzajúci 2

Zmluva o prevode OP môže byť. Ešte treba doložiť Vyhlásenie konateľa o zmene splatenia vkladov. A ak som dobre pochopila, ak sa jedná o zvýšenie ZI treba aj Vyhlásenie spoločníka o prevzatí záväzku splatiť vklad, aj ak sa jedná o pár centov.

Mne stále nie je jasná tá celková postupnosť. Podľa mňa by malo ako prvé zasadnúť Valné zhromaždenie a to by malo odsúhlasiť nasledovné kroky:
1. Schválenie návrhu zmeny základného imania
2. Návrh na rozdelenie obchodného podielu spoločníkov
3. Schválenie návrhu zmeny obchodných podielov spoločníkov
4. Schválenie návrhu zmeny konateľov spoločnosti

5. Schválenie úplného znenia spoločenskej zmluvy
toto by ale mali ešte podpisovať starý spoločníci (ktorý boli zároveň konatelia), ale pri tej zmene Základného imania (ide o zvýšenie o 1,216224 Eur) neviem, či majú obaja terajší spoločníci dať Vyhlásenie spoločníka o prevzatí záväzku splatiť vklad (každý z nich na 0,608112 Eur).
Na základe tohoto VZ potom podpíšem tú zmluvu o prevode obchodného podielu s terajšími spoločníkmi a pre Obchodný súd dám na dvoch kópiach overiť všetky podpisy.
Teraz nerozumiem tomu poslednému príspevku o Vyhlásení konateľa o zmene splatenia vkladov, veď vklady sú už splatené starými spoločníkmi a oni ich len prevádzajú na nového spoločníka???

V zmysle Obchodného zákonníka sú to povinné prílohy k takémuto podaniu, nemá preto význam nad nimi špiritizovať. Ak ich nepriložíš k Návrhu do OR, Návrh ti zamietnu.

Ja nad nimi nešpekulujem, len tomu nerozumiem. Ako to má byť napísané??? Potom či to vyhlásenie podáva už nový konateľ ?

Všetky zmeny schvaľuje VZ /patrí to do jeho pôsobnosti/ Ak máš s tým taký veľký problém, tak zver celý servis profesionálnej spoločnosti, ktorá sa tým zaoberá alebo právnikovi. To čo sa do OR musí doložiť sa naozaj musí, tak ako píše Zalobaba. Ak to urobíš zle, riskuješ, že Ti to OR odmietne a potom môže byť pre kohokoľvek ešte ťažšie, prácnejšie a možno aj drahšie to spackané naprávať. Prílohy k návrhu sú uvedené v prílohe, takže tým sa musíš riadiť.

Nerozumiem o čo teraz ide, ja som len napísal že som nerozumel tvojmu predošlému príspevku a na to mi Zalobaba napísal aby som nad tým nešpiritizoval a urobil to. Snažil som sa mu vysvetliť že som tomu vážne nechápal čo tým konkrétne bolo myslené a teraz mi zase píšeš ty, že ak mám problém (to asi pochopiť???) nech to zverím do rúk profesionálom.
Ja som si doteraz naivne myslel, že tento web je na to aby si ľudia navzájom pomohli pri takýchto situáciách ako je tá to a ja som mal tiež v pláne, že keď sa mi to úspešne podarí doriešiť tak sem zavesím všetky vzory zmlúv, ktoré som k tomuto potreboval aby ich mohol niekto v budúcnosti využiť.

Z môjho hľadiska je úplne nepochopiteľné, že z tak jednoduchej veci ako zvýšenie ZI, zmena podielov spoločnosti a zmena konateľa sa robí taká veda. Na Slovensku je už asi pravidlo aby sa na tom mohli nabaľovať zase ďalšie spoločnosti a nedokázal si to nikto urobiť sám.

Napriek tomu ďakujem veľmi pekne za vaše postrehy, ale keď mi nechcete pomôcť tak mi jednoducho nepomáhajte a nechajte iných ktorý to berú tak ako ja. Nič v zlom nikoho nechcem urážať ani na neho útočiť.

Tých rád si tu dostal veľa, v podstate sú jasné. To, čo chceš urobiť je jednoduché pre odborníka, nie pre teba.
Chceš návod a presný postup - dostal si ho. Treba však tej problematike aspoň trochu rozumieť. Tvoje zadanie nie je také jednoduché ako si myslíš.

Súhlasím, že to je jednoduché pre odborníka, ktorý sa tým živí a podáva denne niekoľko návrhov, ale určite to nemôže byť nič zložité ani pre človeka ako ja. Všetko je to len vec, že nad tým musím stráviť viac času ako ten odborník. Myslím, že problematike trochu rozumiem inak by som sa do toho nepúšťal a hlavne ma to zaujíma. Za dobré rady, ktoré som tu dostal som vďačný a určite mi veľmi pomohli, ale väčšinu som si predsa len naštudoval a zatiaľ spravil sám. Preto nemôže nikto tvrdiť že chcem aby to tu niekto robil za mňa.
Problém je, že keď už väčšinu vecí mám skoro hotovú príde niečo ako to Vyhlásenie konateľa o zmene splatenia vkladov a Vyhlásenie spoločníka o prevzatí záväzku splatiť vklad o ktorých som sa doteraz nikde nič nedočítal.
Z toho dôvodu som písal, že nerozumiem ako to presne mám spraviť.
Snažil som sa nájsť postupnosť krokov ktoré pri takejto zmene treba spraviť a nič konkrétne som nenašiel a preto to teraz riešim takto.
Ako som už písal kto chce pomôže kto nechce tak nepomôže. Táto téma tu ostane aj keď to už ja budem mať hotové a ak sa mi to podarí podať samostatne tak sem určite napíšem presný postup čo treba kam podať a ako to má vyzerať spolu so vzormi jednotlivých zmlúv, zápisníc, potvrdení a vyhlásení.

Budeme ti držať palce, daj vedieť, ako si pochodil.