DIEL IV
SPOLOČNOSŤ S RUČENÍM OBMEDZENÝM
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 105
(1) Spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.
(2) Spoločnosť môže založiť jedna osoba.
(3) Spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov.
§ 105a
(1) Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.
(2) Ak na spoločnosť, ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí jedného roku od vyporiadania záväzkov, ktoré sa viažu na majetok podliehajúci konkurzu podľa právoplatného rozvrhového uznesenia súdu.
(3) Ak k úpadku alebo k predlženiu, ktoré je dôvodom na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, došlo úmyselným konaním preukázaným právoplatným rozhodnutím súdu, ten, kto úmyselné konanie spôsobil, môže založiť ďalšiu spoločnosť najskôr po uplynutí desiatich rokov od vyporiadania záväzkov zaniknutej spoločnosti.
§ 106
Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.
§ 107
Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“.
§ 108
(1) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 200 000 Sk.
(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.
§ 109
(1) Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 30 000 Sk.
(2) Na založení spoločnosti sa môže každý spoločník zúčastniť iba jedným vkladom. Výška vkladu sa môže pre jednotlivých spoločníkov určiť rozdielne, musí byť však deliteľná tisícom. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti.
(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.
§ 111
(1) Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30 %. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 100 000 Sk.
(2) Ak spoločnosť založil jeden zakladateľ, môže sa zapísať do obchodného registra, len keď je v plnej výške splatené jej základné imanie.
§ 112
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti.
Oddiel 2
Práva a povinnosti spoločníkov
§ 113
(1) Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do piatich rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.
(2) Spoločník, ktorý v lehote podľa odseku 1 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný platiť úrok z omeškania vo výške 20 % z nesplatenej sumy, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3) Ak je spoločník s platením vkladu v omeškaní, môže ho spoločnosť pod hrozbou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace.
(4) Spoločníka, ktorý nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote, môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.
(5) Obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie.
(6) Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.

DIEL V
AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
Oddiel 1
Základné ustanovenia
§ 154
(1) Akciovou spoločnosťou je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.
(2) Obchodné meno spoločnosti musí obsahovať označenie „akciová spoločnosť“ alebo skratku „akc. spol.“ alebo skratku „a. s.“.
(3) Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trhu cenných papierov. Za vydanie akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným osobám.
(4) Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, má najviac 50 akcionárov a jej akcie nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov, môže so súhlasom všetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Na určenie počtu akcionárov je rozhodujúci počet akcionárov, ktorí sú zapísaní v zozname akcionárov. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou, sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia spoločnosť zvýši základné imanie na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trhu s cennými papiermi, stáva sa opäť verejnou akciovou spoločnosťou.
(5) Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb.
§ 155
(1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.
(2) Akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera (ďalej len „listinná akcia“) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len „zaknihovaná akcia“), ak zákon neustanovuje inak.
(3) Akcia obsahuje
a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,
b) menovitú hodnotu,
c) označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno; pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené; ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
d) výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií,
e) dátum vydania emisie akcií.

§ 161
(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.
(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.
(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.
(4) Zakladateľ spoločnosti alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s ustanovením odseku 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet spoločnosti.
(5) Po zápise základného imania do obchodného registra, pri ktorého vytváraní bolo porušené ustanovenie odseku 1, sa z tohto dôvodu nemožno domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s ustanovením odseku 1 je neplatné.

Oddiel 2
Založenie a vznik spoločnosti
§ 162
(1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.
(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov.
(3) Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 1 000 000 Sk alebo aspoň 25 000 eur, ak je menovitá hodnota akcií vyjadrená v eurách.
Vznik spoločnosti
§ 175
(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.
(2) Návrh na zápis do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva.
Oddiel 3
Práva a povinnosti akcionárov
§ 176a
(1) Zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám, ktoré upísal.
(2) Ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného imania.
(3) Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto zákona alebo osobitného zákona.
§ 176b
(1) Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.
(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

Občas treba si poprezerať Obchodný zákonník.

Právna forma: Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o., spol. s r.o.)

Právna forma: Akciová spoločnosť (a.s., akc. spol.)

Výška základného imania

s.r.o., min 200 000 ,-Sk
a.s. min 1 000 000 ,- Sk

Požiadavky na zakladateľov

s.r.o., 1 a viac fyzických/právnických osôb
a.s. 1 právnická osoba, alebo viac fyzických osôb

Minimálna hodnota vkladu 1 spoločníka/akcionára

s.r.o., 30 000,-Sk
a.s. Nie je stanovená zákonom

Forma vkladu

s.r.o., Peňažný/nepeňažný
a.s. Peňažný/nepeňažný

Podmienky splatenia vkladu

s.r.o., Najneskôr do 5 rokov od vzniku spoločnosti, alebo vstupu do spoločnosti
a.s. Najneskôr do 1 roka od vzniku spoločnosti

povinnosti vo vzťahu k rezervnému fondu

s.r.o., Povinne pri dosiahnutí zisku vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie viac ako 10% základného imania
a.s. Povinne pri vzniku vo výške najmenej 10% základného imania, a každoročne ho dopĺňa o sumu určenú v stanovách, najmenej však o 10% z čistého zisku, celkovo do výšky najmenej do 20% základného imania

ŠTruktúra a zloženie orgánov spoločnosti
s.r.o.,
1.) Valné zhromaždenie- zložené zo všetkých spoločníkov, každý spoločník jeden hlas na 1000,-Sk svojho vkladu, musí sa konať aspoň 1x za rok, zvolávajú ho konatelia
2.) Konatelia - štatutárny orgán, koná v mene spoločnosti, jeden, alebo viac osôb
3.) Dozorná rada- kontrolný orgán, nevytvára sa povinne

a.s.
1.) Valné zhromaždenie - zložené zo všetkých akcionárov, musí sa konať aspoň 1x za rok, zvoláva ho predstavenstvo
2.) Predstavenstvo - štatutárny orgán, koná v mene spoločnosti, tvorí ho jeden, alebo viac osôb
3.) Dozorná rada- kontrolný orgán, vytvára sa povinne, minimálne traja členovia

Výška a rozsah zodpovednosti
s.r.o., Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým majetkom
a.s. Spoločnosť zodpovedá za porušenie záväzkov celým majetkom

Johnny, lenkak a dana9 ti už niečo napísali k rozdielom medzi a.s. a s.r.o. Je však dôležité, akú činnosť budeš vyvíjať, aký bude objem tvojich obchodov, či budú tvoji obchodní partneri zo SR, z EU alebo inde zo sveta atď. Je jasné, že na opravu obuvi nebudeš zakladať a.s. a naopak, výrobu lietadiel asi nebudeš robiť ako živnostník. To sú iba 2 extrémy na to, aby si pochopil, čo je dôležité pri zakladaní spoločností. Najprv skús prečítať Obchodný zákonník a zistiť základné rozdiely medzi jednotlivými typmi spoločností a potom skús sformulovať základné tézy tvojho podnikania, určite ti poradíme.

nema niekto nahodou univerzalne podklady k zalozeniu akciovej spolocnosti /myslim tym vsetky potrebne formulare na zapis do OR pocnuc zakladatelskou zmluvou/ ?

"Univerzálne" dokumenty, ktoré by sa hodili na založenie každej AS asi sotva niekto môže poskytnúť, keďže podoba dokumentov, postup pri zakladaní a vzniku AS a pri následných úkonoch voči centrálnemu depozitárovi sa môže zásadne líšiť v závislosti od parametrov danej AS, najmä od toho:

a) či sa bude AS zakladať jednorazovo (bez výzvy na upisovanie akcií) alebo sukcesívne (na základe výzvy na upisovanie akcií),

b) či bude mať AS jedného alebo viacerých zakladateľov,

c) aké akcie, v akom počte a v akých nominálnych hodnotách bude AS vydávať (budú akcie na meno alebo na doručiteľa, listinné alebo zaknihované, len kmeňové alebo aj akcie iného druhu, verejne obchodovateľné alebo neobchodovateľné, s obmedzenou prevoditeľnosťou alebo neobmedzene prevoditeľné...)

d) ktorý orgán bude voliť členov predstavenstva,

e) z čoho sa bude vytvárať rezervný fond (z emisného ážia alebo z iných zdrojov), ako sa bude splácať emisný kurz akcií,

atď.