Zadanie je nepostačujúce. O akú zmluvu išlo, čo bolo jej predmetom? Je zmluva platná? Prečo B s.r.o. odmieta plniť? Existovalo niečo, čo konateľom zakazovalo zmluvu uzavrieť, t.j. porušili konatelia nejakú svoju povinnosť? V čom vidí A s.r.o. škodu?

Išlo o zmluvu o dielo, v rámci ktorej A sro malo zrealizovať nejakú stavbu a v rámci toho robilo objednávky ďalej. Zmluva je platná. B sro odmieta platit pre osobné spory, oficiálne uvádza nereálnosť pohľadávky, práce však boli uskutočnené.Podľa spoločenskej zmluvy A sro zmluva vyžadovala súhlas valného zhromaždenia.A vidí škodu v tom že B odmieta uhradiť pohľadávku zo zmluvy ktorú konateľ podpísal, na súde ju však nijako nevymáhala.

Pokiaľ pohľadávka bola vymožiteľná, ale konatelia veriteľa ju nevymáhali a v dôsledku toho sa stala nevymožiteľnou (napr. došlo k jej premlčaniu), títo konatelia spôsobili veriteľovi (t.j. spoločnosti A) škodu a veriteľ ju môže od nich vymáhať.

Pokiaľ je pohľadávka ešte stále reálne vymožiteľná, nech ju veriteľ riadne vymáha, a v takom prípade mu žiadna škoda nevzniká a konatelia tým pádom nemajú za čo zodpovedať.

Zo samotnej skutočnosti, že konatelia zmluvu o dielo uzatvorili bez súhlasu VZ (hoci tento súhlas sa vyžadoval) ešte nemožno vyvodiť vznik zodpovednosti za škodu. Bolo by však treba poznať ďalšie okolnosti prípadu.

Natískajú sa tu najmä tieto ďalšie otázky:
a) je pohľadávka v súčasnosti vymožiteľná?
b) prečo ju veriteľ nevymáha?
c) sú spoločnosti A a B nejako personálne alebo majetkovo prepojené?
d) sú konatelia, ktorí zmluvu o dielo uzatvorili, aj spoločníkmi spoločnosti A? Ak áno, aké sú ich podiely?

Ďakujem za odpoveď. Celý prípad spočíva len v tom, že A sro( A-3konatelia=3spoločníci=rovnaké podiely, 2 podpísali) chce jednoducho zastrašiť svojich bývalých konateľov a nemá záujem postupovať proti B sro. Chápem správne, že pohľadávka A voči B je jej majetkom a nemožno hovoriť o škode. Teda A nemože nič proti bývalým konateľom ak si pohľ riadne neuplatňuje voči B (pohľ nie je premlčaná), hoci nebol súhlas VZ so zmluvou na základe ktorej pohľ vznikla. Čo ak by by pohľadávka riadne uplatnená nebola vymožiteľná, lebo B nemá majetok, može A niečo proti svojim bývalým konateľom, ktorí podpísali zmluvu?

Nazdávam sa, že spoločnosť A by v takom prípade mohla vymáhať škodu od bývalých konateľov, ale len za istých prepokladov (napr. ak spoločnosť B už v čase uzavretia zmluvy bola nemajetná, pričom konatelia A o tom vedeli alebo mali vedieť a napriek tomu zmluvu uzatvorili, pričom navyše pohľadávku z tejto zmluvy riadne nezabezpečili).

Ak však konatelia postupovali "s odbornou starostlivosťou", nemôžu predsa zodpovedať za nemajetnosť tretieho subjektu.

Navyše, pokiaľ dvaja bývalí konatelia spoločnosti boli v čase uzavretia zmluvy spoločníkmi spoločnosti A a v tom čase spolu mali 2/3 hlasov na valnom zhromaždení spoločnosti, proti námietke, že zmluvu uzavreli bez súhlasu VZ, sa môžu brániť tým, že ak by aj VZ o schválení zmluvy rozhodovalo, vďaka ich hlasom by zmluvu určite schválilo.

Inak celkom by ma zaujímalo, či stojíte na strane bývalých konateľov, alebo na strane tých, ktorí sa snažia bývalým konateľom zavariť.

... mňa by skôr zaujímalo, ako je formulované konanie konateľov voči iným spoločnostiam... či koná jeden, dvaja alebo všetci - a ako je to s tým súhlasom valného zhromaždenia...

ako bolo správne napísané: § 133 ods. (3) Obchodného zákonníka hovorí, že: obmedziť konateľské oprávnenie môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné, t. j. smeruje iba dovnútra spoločnosti a voči tretím osobám je právne neúčinné.

Ak teda ešte právo na uplatnenie nároku na náhradu škody spoločnosti stále trvá a nezaniklo a konatelia sa nedeliberalizovali (§ 135a OZ ods. 3) a spoločnosť si nemôže vymôcť pohľadávku od dlžníka z jeho majetku (t. j. súdne a následne exekučne) – po zastavení konania môže žiadať náhradu škody od konateľov.

Ak k tomu dôjde, tak třeba si pamätať, že konatelia zodpovedajú solidárne, t. j. spoločne a nerozdielne, bez ohľadu na ich podiely.

Konatelia mohli podľa spol. zmluvy konať samostatne, pričom na daný typ zmluvy sa vyžadoval jednomyselný súhlas VZ ( tj. všetkých troch).
Som na strane konateľov.
Ako by podľa Vás mohol konateľ preukázať, že konal s odbornou starostlivosťou ( mimo jeho odbornú kvalifikáciu a prax)?

Podla mna je pravne vyznamne aj to, ze o podpisani kontraktu vedel aj treti konatel, neprotestoval proti tomu ale naopak, objednaval veci a sluzby aby kontrakt splnil. Protesty zacali az neskor.