V danej situácii by som odporučil

a) oznámiť príslušnému živnostenskému úradu, že spoločnosť nebola a ani nebude zapísaná do obchodného registra (t.j. nevznikla ani nevznikne),

a

b) vrátiť živ. úradu všetky živnostenské listy vydané pre danú SRO.

Domnievam sa, že by k tomuto malo zasadnúť VZ a zároveň vyriešiť vrátenie vkladov ZI spoločníkom od správcu vkladu......

Dobrá pripomienka. Pokiaľ už boli vklady splatené správcovi vkladov, treba vyriešiť ich vrátenie spoločníkom.

Spoločníci by mali spoločenskú zmluvu písomnou formou zrušiť, pričom správca vkladov by sa zároveň mal zaviazať, že vklady spoločníkom bezodkladne vráti. (Otázka vrátenia vkladov pre prípad, že spoločnosť nevznikne, by mohla byť dopredu riešená aj priamo v spoločenskej zmluve.)

Valné zhromaždenie by asi zasadať nemalo, nakoľko SRO neexistuje (nevznikla) a teda zrejme neexistuje ani jej valné zhromaždenie.

Vychádzala som z toho, že spoločnosť je založená dňom, kedy spoločníci podpíšu Spoločenskú zmluvu, stanovia orgány spoločnosti, dohodnú všetky potrebné náležitosti... o čom slúži zápisnica zo zakladajúceho valného zhromaždenia. Ja viem, vzniká až dňom zápisu do OR... ale v podstate založená bola a o všetkých ďalších krokoch (i či nebude podnikať) by predsa len malo rozhodovať VZ. V zásade som však chcela upozorniť na fakt, že treba vysporiadať aj ZI...

Žiadne "zakladajúce valné zhromaždenie" ani nič podobné v SRO neexistuje. V AS existuje ustanovujúce valné zhromaždenie (ak sa AS zakladá na základe výzvy na upisovanie akcií).

Oponujem... OZ...Oddiel 3
Orgány spoločnosti
Valné zhromaždenie
§ 125
(1) Valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:....

Valné zhromaždenie samozrejme je orgánom (existujúcej) spoločnosti, to nikto nespochybňuje. Tvrdil som ale, že "zakladajúce valné zhromaždenie" či "ustanovujúce valné zhromaždenie" v SRO neexistuje. A to sa asi sotva dá poprieť. Rovnako zákon pri SRO nikde nehovorí, že by existovalo niečo také ako "zápisnica zo zakladajúceho valného zhromaždenia".

Naďalej sa domnievam, že kým SRO neexistuje (t.j. kým nebola zapísaná do obchodného registra), neexistuje ani jej valné zhromaždenie. Ako argument na podporu môjho stanoviska možno uviesť napr. nasledovné: V drvivej väčšine spoločenských zmlúv je uvedené, že valné zhromaždenie SRO je oprávnené rozhodovať o zmene spoločenskej zmluvy. Niekedy sa stáva, že registrový súd pre chybu v spoločenskej zmluve odmietne zapísať SRO do obchodného registra. Pred podaním námietok treba v takom prípade spoločenskú zmluvu zmeniť (opraviť chybu). Ako sa spoločenská zmluva opraví? Dodatkom k spoločenskej zmluve, ktorý uzatvoria všetci zakladatelia (spoločníci) založenej ale ešte neexistujúcej SRO, pričom ich podpisy musia byť overené. Asi nikto takúto chybu neodstraňuje rozhodnutím valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy. Ani by som to rozhodne nikomu nedoporučoval.

Naproti tomu po vzniku SRO (t.j. po jej zápise do obch. registra) sa prakticky všetky zmeny spoločenskej zmluvy prijímajú rozhodnutím valného zhromaždenia; dodatky k spoločenskej zmluve sa už uzatvárať nezvyknú.

Použil si výklad, ktu ktorému fakt niet čo dodať. Len že ďakujem za tento pohľad na problematiku. Doteraz som to vnímala tak, ako som sa vyjadrovala...