skusim pomoct:
1. navrh na zapis staci raz, pravost podpisu konatela resp. konatelov (podla toho, ci konaju samostatne alebo spolocne) musi byt overena.
2. uznesenie VZ - 2 krat, pozor - jeho prilohou musi byt listina pritomnych spolocnikovň
3. zmena SZ sa vykona dodatkom k SZ, pravost podpisov spolocnikov musi byt overena (ale mozno to vobec ani nemusi byt, pretoze nie kazda zmena konatela je zmenou spolocenskej zmluvy), kedze nepoznam vasu SZ, uvadzam tu moznost, ze by tam ten dodatok mal byt.
4. uplne znenie SZ podpisuje uz len konatel a pravost jeho podpisu nemusi byt overena. staci jedno vyhotovenie, nakolko sa toto uplne znenie uklada len do zbierky listin.
5. 2.000.- Sk kolok
6. zabudla si na podpisovy vzor noveho konatela - jedno vyhotovenie, ktore sa uklada do zbierky listin, pravost podpisu musi byt overena, hoci jeho neulozenie do zbierky listin by nemalo za nasledok odmietnutie vykonanie zapisu zmien, ale sud by vas mohol sankcionovat za neulozenie listiny do zbirky listin, ktora by tam mala byt. pri jej ulozeni spolu s navrhom na zapis zmien sa iny sudny poplatok neplati, ak by ste tento podpisovy ulozili do zbierky listin dodatocne, platili by ste za to sudny poplatok.

bod 3. je zbytocny, naco nahanat vsetkych spolocnikov podpisovat dodatok, ved nie kazdy musi byt na valnom.

ako to uz ty mozes vediet, ci je to zbytocne? co ak maju v SZ stanoveny pocet konatelov a menovanie dalsieho uz nebude sediet s poctom, ktory je stanoveny v SZ? myslim, ze som to napisal jasne, ze nie kazda zmena konatela je aj zmenou SZ, takze to moze byt ale nemusi a kedze nepoznam ich SZ, tak pisem presne tak, ako to moze byt...

bod 3. je podla josha zbytocny, aj ked ani netusi, aku mate SZ...

predtym ako zacnes byt hystericky si pozri ustanovenie § 141 ods. 3 obchodneho zakonnika.
valne zhromazdenie rozhoduje o zmene spolocenskej zmluvy, ak sa taketo ustanovenie prijme, dvaja na valnom budu hlasovat za, jeden proti, tak myslis ze ten, co je proti ti podpise nejaky dodatok? asi nie. tak prave preto sa toto rozhodnutie valneho chape ako keby bol prijaty dodatok a je to vyriesene.
nie je treba robit ziadne dodatky a basta.

Je to asi odvaha rýpať sa právnikom do remesla, ale predsa by som potrebovala vysvetlenie, prečo tak taxatívne obhajuješ svoje tvrdenie. Na zmenu SZ sa dá absolútne odborne reagovať len v tom prípade, že poznáme jej znenie. Tak ako tvrdí tvoj kolega.Akým spôsobom dôjde k zmene SZ určuje §-125,140 OZ. SZ môže stanoviť, že rozhodnúť o zmene musia všetci spoločníci. A potom tvoje tvrdenie neobstojí. Zmena SZ musí mať písomnú formu a v praxi je to najčastejšie dodatok. A tie sú číslované. Prečo teda basta?

neviem, na zaklade coho si dovolis ty tvrdit to, co tvrdis, ale vysvetlim ti to uz poslednykrat, a ak to nepochopis, tak potom ti pomoze uz len psycholog.

1. nie kazda zmena konatela je aj zmenou spolocenskej zmluvy.
2. v zmysle ustanovenia § 141 ods 1 Obchodného zákonníka na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

ty si jasnovidec alebo co? ty naozaj poznas ich spolocensku zmluvu??? co ak maju v spolocenskej zmluve dohodnute to, ze zmena spolocenskej zmluvy sa moze vykonat len jednomyselnym suhlasom vsetkych spolocnikov??? vtedy ti je rozhodnutie valneho zhromazdenia nanic, ak so zmenou nesuhlasia vsetci spolocnici.

myslim, ze ja som tento argument pouzival odzaciatku. co ak menovanie noveho konatela meni aj pocet konatelov? vtedy sa jedna o zmenu spolocenskej zmluvy, ktora nie je v pravomoci valneho zhromazdenia v zmysle ustanovenia § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka...

skutocne este mas co studovat. a mozem sa na teba niekedy obratit, ak by som potreboval pravne poradit? tvoje pravne porady su jedinecne a take "moderne"

ej, ej, chlapci, vôbec sa mi nepáči ako si tu skáčete do vlasov... a pre totálnu blbosť..... veď si počkajte: slušnosť káže, aby zadávateľka doplnila svoju otázku o spornú časť.

pretoze ja som sa snazil zadavatelke poradit konstruktivne, a napisal som (co tam este moze potrebovat, nakolko nie je znamy jej obsah spolocenskej zmluvy)...
ak by sa mala spoliehat na josha, tak je mozne, ze obchodny register jej navrhu na zapis zmien nevyhovie...
a myslim si, porada je asi o radach, ale nie hocijakych....

riccado, ja si veľmi vážim odpoveď každého právnika na porade, a nielen preto, že ich je tu ako šafranu na veľkú škodu. Všimla som si tvoj príspevok a viem, že si to myslel dobre. Verím, že josh to dobre myslel tiež, každý si háji svoje. Dôležité je, aby zadávateľka doplnila znenie SZ a je to vybavené. Nie ste na súde a nikto nepôjde do väzenia, ani neprehrá ani nevyhrá a kľudne sa vám môže stať, že pýtajúca sa už nikdy neozve....
Mám nepríjemný pocit, keď vidím dvoch odborníkov sa navzájom zbytočne urážať.

riccado ja Ti dávam k príspevkom súhlas, je to tak, ako píšeš.Keby to bolo bez invektív, bolo by to na ocenenie. A ostatné k téme som uviedla v predchádzajúcom príspevku. Takéto tvrdenia o bode č. 3 sú zmätočné nielen pre zadávateľku.

ak niekto poradi neuplne, podla mna radi zle. v reale radim svojim klientom komplexne a uplne. ja som vo svojom prvom prispevku napisal, ze je mozne, ze bude treba aj dodatok k SZ. nakolko je mozne, ze ho nebude treba, napisal som pre uplnost vsetky moznosti... v praxi som uz riesil niekolko desiatok takychto zmien zapisanych udajov v OR. nemam nic osobne proti joshovi, ale radil mozno zle a tvrdohlavo stoji za svojim...

suhlasim s tebou a mrzi ma takato zbytocna argumentacia, ale nechcem nikomu poradit zle. to potom radsej nema zmysel radit. a o tomto by asi porada mala byt, nie?

dakujem, ja to chapem rovnako. vysporiadat sa s nastolenym problemom, vramci dostupnych informacii. ja som ponukol alternativne postupy, ktore nemohli nic pokazit. informacie mojho kolegu nieco pokazit mohli. aj do buducnosti pre ostatnych, ktori to budu citat...
nechal som sa uniest, ale ja mam rad rady, ktore poradia a nie take, ktore poradia mozno zle...

Ja si tvrdim len to, ze nie je treba dodatok, ak rozhodne valne zhromazdenie o nejakej veci, ktora automaticky meni spolocensku zmluvu.
Tzn. ak je rozhodnutie VZ (rozhodnu spolocnici v sulade so spolocenskou zmluvou), nie je treba okrem tohto rozhodnutia robit este aj dodatky. Zbytocna papierovacka.
Dovi dopo.

josh, neda mi dufam, ze uz poslednykrat zareagovat na tvoje pravne rady...

obchodne pravo nie je tazke, len mu staci rozumiet... a vobec to nie je o zbytocnych papierovackach a o vidine zjednodusit si pracu za tie iste peniaze, ale o kvalitnej pravnej sluzbe, ktora klientovi neposkodi (ako by mohli tvoje rady v tejto teme), ale pomoze. ak to tak bude aj v tvojej pravnej praxi, budes uspesny a dobry pravnik. bohuzial tvoje prispevky v tejto teme ma o tom nepresvedcili...

riccado, zabudol si mi vyvratit posledny prispevok nejakym argumentom k veci.

K zmene spoločenskej zmluvy môže dôjsť viacerými spôsobmi, a to:
a) dohodou všetkých spoločníkov,
b) rozhodnutím valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy,
c) rozhodnutím valného zhromaždenia o inej zmene, v dôsledku ktorej dochádza ex lege aj k zmene obsahu spoločenskej zmluvy.
Ad a): Dohodou všetkých spoločníkov, t.j. novou zmluvou, ktorá mení pôvodnú spoločenskú zmluvu (§ 141 ods. 1), možno rozhodnúť o akejkoľvek zmene spoločenskej zmluvy, teda aj o takej zmene, na ktorú by inak v zmysle spoločenskej zmluvy stačilo iba rozhodnutie valného zhromaždenia; nie je potrebné, aby v spoločenskej zmluve bola zakotvená možnosť jej zmeny na základe dohody všetkých spoločníkov, pretože táto možnosť vyplýva priamo z odseku 1.
Ad b): Rozhodnutím valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy [§ 125 ods. 1 písm. d)] kvalifikovanou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov možno zmeniť spoločenskú zmluvu vtedy, keď spoločenská zmluva obsahuje ustanovenie, že o všetkých jej zmenách (alebo aspoň o niektorých z nich) môže rozhodnúť valné zhromaždenie. Ak spoločenská zmluva obsahuje taxatívny výpočet zmien, ktoré možno vykonať rozhodnutím valného zhromaždenia, platí, že ostatné zmeny (t.j. tie, ktoré uvedený výpočet neobsahuje) môžu byť vykonané iba so súhlasom všetkých spoločníkov (to neplatí o zmenách, ktoré nastávajú priamo zo zákona). Naopak, keď spoločenská zmluva určuje, že na všetky jej zmeny stačí rozhodnutie valného zhromaždenia, potom s výnimkou zmien uvedených v odseku 2 (t.j. s výnimkou zmien spočívajúcich v rozšírení povinností všetkých spoločníkov alebo v zúžení prípadne v obmedzení práv priznaných všetkým spoločníkom pôvodnou spoločenskou zmluvou, ktoré sú platné iba vtedy, keď s nimi súhlasili všetci spoločníci) na žiadne iné zmeny nie je potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Súhlas všetkých spoločníkov by sa v uvedenom prípade nevyžadoval dokonca ani vtedy, keď by síce išlo o zmeny podľa odseku 2, avšak tieto zmeny by sa netýkali všetkých, ale len niektorých spoločníkov (prípady, keď zamýšľanou zmenou dochádza k rozšíreniu povinností alebo k zúženiu, prípadne k obmedzeniu práv iba niektorých spoločníkov).
Odsek 2 upravuje osobitný spôsob zmeny spoločenskej zmluvy, ku ktorej v prípade, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, môže dôjsť aj na valnom zhromaždení, avšak ak by s uvedenou zmenou nesúhlasili dotknutí spoločníci (tí, ktorých práva majú byť zmenou obmedzené, alebo ktorých povinnosti majú byť rozšírené), táto zmena nebude platná ani vtedy, ak by za ňu síce hlasovala kvalifikovaná väčšina hlasov všetkých spoločníkov, avšak nesúhlasili by s ňou dotknutí spoločníci.
Ad c): K zmene spoločenskej zmluvy môže dôjsť aj ex lege v dôsledku prijatia takých rozhodnutí, ktoré síce samy osebe nie sú rozhodnutiami o zmene spoločenskej zmluvy, ale ktoré zmenu spoločenskej zmluvy automaticky vyvolávajú (napr. rozhodnutie o zvýšení základného imania); sú to rozhodnutia, s ktorými zákon spája zmenu spoločenskej zmluvy bez toho, aby túto zmenu bolo treba potvrdzovať ďalším rozhodnutím valného zhromaždenia alebo súhlasným prejavom vôle všetkých spoločníkov (prípadne ich podpismi).

Pre lepšie pochopenie tejto problematiky v ďalšej časti tohto výkladu uvedieme aspoň niektoré rozhodnutia, ktoré má zákonodarca na mysli, keď v dikcii odseku 3 používa slovné spojenie „rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy“.
a) Z ustanovenia § 125 ods. 1 písm. e) vyplýva, že ak k zmene spoločenskej zmluvy dochádza v dôsledku zvýšenia alebo zníženia základného imania (§ 142 až 147), zmenu spoločenskej zmluvy nemusia odsúhlasiť všetci spoločníci; na takúto zmenu stačí rozhodnutie valného zhromaždenia prijaté kvalifikovanou väčšinou hlasov. Valné zhromaždenie nerozhoduje o zmene spoločenskej zmluvy, napriek tomu k jej zmene dochádza.
b) K zmene spoločenskej zmluvy dochádza priamo zo zákona aj v prípade zmien v osobách spoločníkov, ktoré sa uskutočňujú spôsobom upraveným v § 113 (vylúčenie spoločníka) alebo v § 115 (prevod obchodného podielu). Aj v týchto prípadoch dochádza k zmene spoločenskej zmluvy automaticky; zmena spoločenskej zmluvy je iba dôsledkom iných, už skôr vykonaných zmien, na prijatie ktorých (za predpokladu, že spoločenská zmluva neurčuje inak) niekedy dokonca stačí iba jednoduchá väčšina hlasov spoločníkov (napr. rozhodnutie valného zhromaždenia o vylúčení spoločníka). Ani v tomto prípade valné zhromaždenie nerozhoduje o zmene spoločenskej zmluvy, avšak vylúčením spoločníka alebo prevodom obchodného podielu k nej v dôsledku prijatia uvedených rozhodnutí dochádza.
c) Podľa § 116 k zmene spoločenskej zmluvy môže dôjsť dokonca via facta, a to prechodom obchodného podielu na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka právnickej osoby bez rozhodovania valného zhromaždenia.
d) K zmene spoločenskej zmluvy dochádza priamo zo zákona aj v ďalších prípadoch, napríklad
- pri rozdelení obchodného podielu (§ 117),
- pri spojení obchodných podielov v rukách jedného spoločníka (§ 119),
- pri nadobudnutí vlastného obchodného podielu spoločnosťou (§ 120),
- pri zrušení účasti spoločníka súdom (§ 148 ods. 1),
- pri vyhlásení konkurzu na majetok spoločníka alebo pri zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku (§ 148 ods. 2),
- v prípade exekúcie na obchodný podiel spoločníka, keď spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ho podmieňuje súhlasom valného zhromaždenia (§ 148 ods. 3),
- pri vylúčení spoločníka rozhodnutím súdu na návrh spoločnosti (§ 149).


opakujem ti to este raz, ak by sa zadavatelke v spolocnosti menil pocet konatelov, nie je mozne rozhodnut o tejto zmene spolocenskej zmluvy rozhodnutim VZ.
od zaciatku ti tvrdim, ze nie kazda zmena konatela je aj zmenou SZ.

a kde su tvoje argumenty???

Takze varianty by boli nasledovne:

A. Menovanim konatela sa meni sa spolocenska zmluva a na zmenu treba podla spolocenskej suhlas vsetkych spolocnikov:
- na valnom zhromazdeni sa vsetci spolocnici dohodli na vymenovani noveho konatela, keby uz len jeden nesuhlasil, tak by novy konatel nebol menovany,
- na zaklade tohto sa vyhotovi uplne znenie, dodatok nie je treba.

B. Menovanim konatela sa meni sa spolocenska zmluva a na zmenu treba podla spolocenskej suhlas valneho zhromazdenia:
- na valnom sa menuje konatel, je nutne aspon 2/3 vacsinu vsetkych spolocnikov (kedze sa meni SZ),
- UZ, dodatok nie je treba.

C. Menovanim konatela sa nemeni spolocenska zmluva:
- na valnom zhromazdeni sa menuje konatel vacsinou a uznasaniaschopnostou podla spolocenskej zmluvy (napr. nadpolovicna vacsina pritomnych hlasov),
- UZ ani dodatok nie je treba.

Ktora z tychto variant je zla? Ktoru by obchodny register odmietol zapisat? Existuje este aj ina varianta?

Podla mna som vycerpal vsetko a tym padom nie je treba robit dodatky A SUCASNE rozhodnutie VZ. Bud sa spravi rozhodnutie VZ alebo sa spravi dodatok. Takze opat, dodatok nie je treba.

zmenil si retoriku, pretoze v tvojich prispevkoch vobec netrebalo suhlas vsetkych spolocnikov (ze vraj naco nahanat vsetkych) a zrazu uz budu vsrtci na valnom a budu suhlasit. uz ma nebavi a ani nemam cas vypisovat ti mozne varianty, ak s tym mas problem, tak si kup kvalitnu literaturu a nastuduj si to.

ok, staci ak si pozries moj prispevok c. 3, ktoreho si sa chytil a ktory sme tu zacali rozoberat.
cely cas tvrdim iba to, ze nie je nutne robit dodatky. nikdy som nepovedal, aby sa rozhodovalo v rozpore so spolocenskou zmluvou.
Je to vidiet v celej diskusii, vid prispevok c. 5 a prispevok c. 14. Vzdy sa bavime iba o tom, ci okrem rozhodnutia VZ je treba robit este dodatky.

v prispevkoch c. 3 a 5 si napisal, ze nepotrebujes suhlas vsetkych spolocnikov, resp. ze 2 spolocnici by boli za a 1 by hlasoval proti (prispevok c. 5).
co by si urobil, ak by bolo v spolocenskej zmluve zakotvene, ze na jej zmenu je potrebny jednomyselny suhlas vsetkych spolocnikov a jej zmeny a doplnky sa mozu vykonat IBA jej dodatkom???

preto som stale tvrdil, ze vychadzam zo stavu, ked nepoznam ich spolocensku zmluvu....